PE参与公司治理的动因与委托代理理论和利益相关者理论相关

与公司治理有关的理论很多，本章主要阐述具有代表性的四个，并在此基础上分析PE参与公司治理的动因，为研究假设的提出做好铺垫。

1.公司治理的相关理论

公司治理结构的概念由贝利和米恩斯提出，之后学者们从不同角度对其展开研究。代表理论有超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论。

（1）超产权理论。超产权理论兴起于20世纪90年代，由产权理论演绎而来。该理论认为，变动产权只是企业改变自身治理机制的一种手段，引入竞争才是企业完善自身治理机制的基本动力。英国经济学家马丁、帕克，澳大利亚经济学教授泰腾朗通过实证研究，均得出了企业产权改革后的平均效益与市场结构有关的结论，认为企业效益在竞争比较充分的市场上能够显著提高，而在垄断市场上并未明显提高。因此，他们建议，企业想要实现改善自身治理结构的目的，不能仅仅靠实施产权改革等措施，还要积极地引入竞争机制。受到剩余控制权收益激励的经营者对其控制权的重视程度随着控制权收益的增加而提高，并且这种控制权收益的激励效用与市场竞争程度正相关。

（2）两权分离理论。两权分离理论伴随着股份公司的产生而产生，两权指的是公司的所有权与控制权。该理论的代表人物有贝利、米恩斯等。贝利和米恩斯通过对美国200家大公司的研究发现，这些大公司大部分不是由大股东所控制，而是由并没有持有公司股权的高管人员所控制。这样的研究结论表明，现代公司出现了“所有权与控制权分离”的现象，职业经理人实际上真正地控制着公司，这些经理人不但拥有专门的管理知识，而且垄断了专门的经营信息。

（3）委托代理理论。所有权与控制权的分离会直接导致所有者难以有效监督经营者，这也是委托代理理论所要解决的核心问题，即如何保证经营者不会滥用经营决策权，而是围绕所有者利益最大化做出经营决策。委托代理理论认为，两权分离下，所有者和经营者存在着利益不一致、风险不对等及信息不对称的问题。相比所有者，经营者由于负责公司的日常经营故而会对公司的经营状况和财务状况更加了解。拥有绝对信息优势的经营者可能会为了谋取私利，损害所有者和公司利益，诱发代理风险。而引入公司治理机制能激励监督经营者，从而尽量规避这一风险。因此，解决代理风险问题是公司治理结构的核心。

（4）利益相关者理论。利益相关者包括与公司产生利益关系、相互影响的所有自然人与法人机构，如股东、债权人、员工、供应商等。该理论认为，企业应以所有利益相关者利益最大化为目标，而非仅考虑股东利益，这是一个经济组织存在的价值所在。因此，为了保证公司治理结构的有效性，企业应为所有利益相关者提供与其利益关联度相匹配的权利与义务。

2.PE参与公司治理的动因分析(www.xing528.com)

现代企业出现了所有权与经营权两权分离的现象，这一现象带来的最直接问题就是委托代理问题，而公司治理机制的核心就是解决这一问题。在我国的资本市场上，存在两类代理问题，一类是控股股东和中小股东之间的代理问题，另一类是股东和管理层之间的代理问题。PE持有被投资公司的股份后，一方面，由于控制权掌握在控股股东手中，PE存在着权利被剥夺的可能性；另一方面，由于管理层具有明显的信息优势，可能会因为谋取私利而产生损害PE利益的行为。PE最主要的目的就是希望通过被投资企业增值来获得投资回报，所以PE存在着参与被投资公司管理决策的动机，以保证投资收益的最大化。已有文献表明，PE持有公司股份后，愿意充当“积极股东”的角色，监督管理层和控股股东的行为，抑制他们的道德风险和逆向选择，从而提高公司的治理水平。

PE之所以愿意且能够参与被投资企业的公司治理活动，主要有三方面的原因。

第一方面，PE的投资规模。Smith（1996）认为，持股量较大的机构投资者和大股东在退出公司时往往会造成股市的波动，所以其希望采取措施抑制公司内部人员的投机行为，利用《公司法》赋予的股东权利“用手投票”。而PE正是机构投资者和大股东的一种，因此其有强烈的动机去监督控股股东和管理层的行为，以“积极股东”的身份参与公司治理。

第二方面，PE的专业性。PE机构一般拥有财务、法律、管理等多方面的人才，能利用自身的专业知识评估分析被投资企业的生产、经营和销售的全流程。拥有专业资源的PE管理人能够有效地监督控股股东和管理层的行为，防止他们的投机行为，进而提高公司的治理水平。

第三方面，PE的投资模式。《公司法》对PE的成长型投资或PIPE投资设定了一年或三年的锁定期，即在锁定期内，PE不能在二级市场上交易其持有的公司股份，无法像其他机构投资者和大股东一样通过“退出”来保护自己。因此，PE只能投入监督成本，防止出现代理问题导致投资额的损失。并且在锁定期结束后，PE仍会倾向于积极参与公司治理，形成了监督惯性。

基于上述三个方面的分析，不难发现，PE具有“积极股东”的特性，有动力对被投资企业投入监督成本，并且有能力主动参与被投资企业的公司治理活动。