《民法分论（第3版）》中的合同解释概述及其重要地位

【导读】

不同于法律的解释，合同的解释属于对当事人法律行为的解释。合同的解释以合同内容的不完善、不清晰为基础，并且以当事人发生争议为实施的依据。根据合同内容不完善、不清晰的具体情况以及当事人发生争议的合同事项，合同的解释可以划分为内容解释、补充解释与修正解释等不同的类型。

【讲述】

一、合同解释的概念和法律意义

所谓合同的解释，是指根据合同解释的原则，通过合同解释的手段，对于当事人有争议的合同内容予以解释，从而确定合同条款的内容，确定合同当事人所享有的权利和承担的义务。在合同关系中，当事人双方的权利和义务，从根本上讲，来自于当事人在合同中的约定，因此，合同内容的确定，对于厘清当事人的权利义务、实现当事人的缔约目的、发挥合同在社会经济生活中的重要作用，具有非常重要的意义。

从一个理想的状态来讲，当事人之间所订立的合同，最好能够完整、清晰、准确地反映当事人的意愿，并对合同履行中的各种可能发生的情况，作出充分的预见和合理的安排。但是，在现实生活中，这种理想状态是难以实现的。在大多情况下，当事人在缔结合同时，并不会对未来可能发生的问题提前通过约定作出处置，甚至对于交易本身的问题，当事人也普遍存在着过于追究便捷而忽略交易安全的倾向。如此一来，本应作为界定当事人权利义务的基础性依据的合同，丧失了其应有的功能，合同的顺利履行只能够建立在当事人诚信、善意和及时沟通的基础之上。然而，倘若一旦上述基础发生动摇，如当事人之间无法通过沟通与诚意达成谅解，其权利和义务的确定只能够回到合同约定的基础之上时，一个存在模糊和漏洞的合同，不仅无法为当事人解决争端提供依据，反而有可能成为当事人恶意逃避债务、规避责任的依据。

由此可以看出，合同的解释对于消除合同内容的模糊，弥补合同条款的漏洞，牢固确立合同中当事人的权利义务至关重要。因而在合同法理论和实务中，居于重要的地位。

二、合同解释的种类(www.xing528.com)

从合同解释所固有的明晰合同内容、弥补合同漏洞以及界定当事人之间的权利义务的目的出发，合同的解释可以分为如下类型：

（一）合同的内容解释

所谓合同的内容解释，是指对当事人所订立之合同的内容以及合同条款中文字的含义进行解释。合同的内容解释，针对当事人订立合同意思表示的模糊之处，旨在通过合同的内容解释消除这种合同内容上的模糊及其引发的争议，使合同的内容得以准确、清晰。合同内容解释的本质，是通过一系列合同解释的原则和方法，寻求当事人缔约时意思表示的本来含义。我国《合同法》第125条明确规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”这一规定以平息当事人对于合同条款理解上的争议、确定合同的内容为旨趣，即属于合同内容解释的规则。

（二）合同的补充解释

所谓合同的补充解释，是指通过合同的解释，对合同中当事人应予约定却并未约定的部分进行补充。合同的补充解释，针对当事人订立合同意思表示所存在的漏洞，旨在通过合同的解释对其加以弥补，使合同的内容趋于完整。合同的补充解释的本质，是按照当事人缔约时最常见的心态来推定当事人的缔约意思，并使之延伸到合同并未规定的领域。我国《合同法》第61条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第62条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第61条的规定仍不能确定的，适用下列规定：①质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。②价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。③履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。④履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。⑤履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。⑥履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。”上述规定即属于合同的补充解释规则。需要指出的是，合同的补充解释，对于尊重当事人的合同自由，最大限度地使内容并不完整的合同得以成立并且得到履行，具有重要的意义。反之，倘若《合同法》中没有关于合同补充解释的规定，那么一个欠缺质量要求、价格、报酬等约定的合同，往往会因欠缺合同的根本性成立要件而被视为不成立。

（三）合同的修正解释

所谓合同的修正解释，是指在合同的内容违背公平原则或者有其他不适当的情形下，通过解释对合同的内容作实质性的修正。合同的修正解释，针对合同内容中不公平或者不适当的部分，旨在通过解释，或者使之归于无效，或者使之趋于公平与适当。因此，合同修正解释的本质，在于主动干预当事人的合同内容，对其作出实质性的修正。例如，我国《合同法》第53条关于“合同中的下列免责条款无效：①造成对方人身伤害的；②因故意或者重大过失造成对方财产损失的”之规定，即属于合同的修正解释规则。需要说明的是，合同的修正解释，并不能简单地理解为对于当事人私法自治的人为干预。合同中违反公平原则或者有其他不适当的内容，往往来自于缔约当事人一方的某种缔约优势，其往往是以损害当事人一方的利益，甚至是以损害社会公共利益和善良风俗为代价的。因此，合同的修正解释，具有使合同的内容向公平原则和公序良俗原则回归，使当事人之间的利益以及其个人利益与社会公共利益相互协调的作用。正是上述作用赋予了合同的修正解释以法律上的合理性与正当性。