有限责任公司和股份有限公司的法律责任

一、公司设立和登记中的法律责任

虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。

公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照法律规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

二、公司财务会计工作中的法律责任

公司违反规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。

公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

公司不依照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。

三、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的法律责任

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上15%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

清算组不依照法律规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

四、评估验资机构和登记机关的法律责任

承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

公司登记机关对不符合法律规定条件的登记申请予以登记，或者对符合法律规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合法律规定条件的登记申请予以登记，或者对符合法律规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

本章小结

公司是最重要的企业组织形态，我国《公司法》只规范有限责任公司和股份有限公司这两种公司类型，一人公司和国有独资公司都是有限责任公司的特殊形式。《公司法》通过规范公司的组织和行为，调整股东、公司债权人、公司经营者以及公司本身等利害相关人之间的利益均衡，达成公司顺畅运营的目的。《公司法》的内容涉及公司的设立、组织、运营、管理及解散清算。同时《公司法》还规定了有限责任公司和股份有限公司的财务会计、合并、分立等方面的相应法律责任。

本章思考题

1.简述股份有限公司与有限公司的区别。(www.xing528.com)

2.简述股份有限公司的组织机构。

3.简述有限责任公司的组织机构。

4.简述有限责任公司的设立条件。

5.简述股份有限公司的设立方式。

6.何为一人公司？对其设立有何特殊要求？

7.简述公司债券的发行条件。

8.简述股票和债券的区别。

9.简述有限责任公司股权转让及其限制。

10.甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司（以下简称A公司），初步拟定的公司章程包括以下内容：①注册资本2　000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东在成立之时首次出资都只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理。公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。

A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2011年6月发行股票并上市交易。2012年一季度发生下列事项：（1）公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理乙的提名解聘财务负责人甲；②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；③增选戊为公司董事，1年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。（2）该公司注册资本15　000万元人民币，2011　年度经审计净资产为20　000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8　000万元，公司决定2011　年不再提取法定公积金。（3）公司董事丁决定将其持有的A公司股份转让给B公司。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：

（1）股东的出资时间是否符合规定？

（2）公司的组织机构设置是否符合规定？

（3）股东大会会议第③项内容是否符合规定？

（4）A公司董事会通过的三项决议是否符合规定？

（5）A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定？

（6）公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司是否符合规定？

本章参考文献

1.施天涛：《公司法论》，法律出版社2006年版。

2.赵旭东：《新公司法讲义》，人民法院出版社2005年版。

3.甘培忠：《企业与公司法学》，北京大学出版社2001年版。

4.朱江、刘兰芳：《公司法前沿理论与实践》，法律出版社2009年版。

【注释】

[1]参见卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，第49页。