一、合并
（一）概述
公司的合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定合并为一个公司的法律行为。公司合并应当由股东大会作出决议，股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的形式叫吸收合并。新设合并指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散的形式。
（二）公司合并程序
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
合并协议也叫合并合同，是十分重要的法律文本。其内容应包括：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司注册资本的增加、减少，因合并发行股份的总数、种类和数量；合并双方认为需载明的事项。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并应变更或制订公司章程并办理变更登记。
二、分立
（一）概述
公司分立指原有的公司依照法律规定分为两个或两个以上具有独立法人资格的公司。公司分立，其财产作相应分割。公司分立有派生分立和新设分立两种形式。派生分立是指原公司仍然存在且将原公司的一部分分出去成立一个新公司的法律行为。新设分立是指将原来一个具有法人资格的分割成两个或者两个以上的具有法人资格的公司的法律行为。
（二）公司分立程序
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，其财产作相应的分割。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
三、公司解散与清算
（一）解散
公司解散即公司法人资格消灭后，公司的民事权利能力和民事行为能力亦随之消灭。公司解散即公司终止。(www.xing528.com)
公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。
（二）清算
公司清算是指公司在解散过程中，为了保护相关当事人的合法权益，依法对公司的财产、债权债务进行清理，终结公司现存的法律关系的行为。公司清算的主要内容有：
1.成立清算组
清算组指在公司解散过程中依法律程序产生的，专司清理和处理公司财产及债权债务的执行机构。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组行使下列职权：
（1）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或公告债权人；
（3）处理与清算有关公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
2.清算程序
《公司法》对公司清算规定的程序大致是：
（1）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
（2）清算组清理公司财务和债权债务，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东大会或有关主管机关确认。
（3）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（4）当清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
（5）办理公司终止的有关手续。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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