发行可转换公司债券的申请和要求

一、公司债券概述

（一）公司债券的概念和特征

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。在我国，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹措生产经营资金，可以发行公司债券。

（二）公司债券与股票的区别

债券和股票是公司筹集资金的方法，都是有价证券的形式，可以在证券市场上流通、转让。但两者的区别在于：

第一，性质不同。债券表示的是债权，是债权凭证，持券人为公司债权人。股票表示的是股份，是股权凭证，持股者为公司股东。

第二，收益不同。债券持有人不论公司是否盈利，都有权分取利息，而且利息固定，依据事先约定的利率记取；股票持有人是从公司利润中分取股息、红利，分取的数额与利润大小成正比。股票的收益是不固定的。

第三，承担风险不同。债券持有人承担的风险比股东要小。对于债券，无论公司有无利润，到期还本付息。股东的股息、红利一般只有公司盈利时才分取，股票只能转让、不能退股，是永久性投资。当公司解散、破产时，股票持有人的投资先用于清偿债权，从剩余财产中归还股金。

第四，持有人对公司经营管理享有的权利不同。债券持有人无权参与公司的经营管理活动；股东可以通过股东大会等行使参与公司的经营管理。

二、公司债券的种类

（一）记名公司债券和无记名公司债券

记名公司债券是指公司债券上记载债权人姓名的债券，通过背书转让。无记名公司债券是指在公司债券上不记载债权人姓名的债券，只要支付债券，转让即发生法律效力。

（二）可转换公司债券和不可转换公司债券

可转换公司债券是指可以转换成公司股票的债券。发行可转换公司债券应报经国务院证券监督机构核准，并在债券上表明可转换公司债券字样。持有人对于是否转换有选择权。不可转换公司债券是指不能转换为股票的债券。凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券。

三、公司债券的发行与转让

（一）债券的发行

1.发行条件(www.xing528.com)

（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3　000万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币6　000万元；

（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；

（3）最近3年平均该分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。发行债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；

（7）有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：①前一次发行的公司债券尚未募足的；②对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

2.发行程序

（1）发行公司作出决议。股份公司、有限公司由董事会制订方案、股东大会作出决议。国有独资公司由国家授权投资的机构或者部门作决定。

（2）申请与批准。发行公司作出的决议以及国有独资公司主管部门作出决定后，公司向国务院证券管理部门申请批准发行债券，同时提交包括公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。经批准才能发行债券。

（3）公告公司债券募集办法。

（4）认购公司债券。公司发行的债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。

（二）债券的转让

债券作为有价证券可以转让。转让公司债券须在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。

债券转让的具体办法、手续为：记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方法转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。