近代与前代最大的不同在于所面对的敌人已发生了根本的变化，这是兵学在近代的发展理路与前代不同的根本原因。中国古代所面对的主要威胁是北方的游牧民族，他们普遍战斗力较强，短期内相较中原在军事上会处于优势地位，但长期来看，中原在制度、文化、经济上的优势会最终扭转对少数民族的军事劣势。然而到了近代，这种局面发生了根本性的变化。中国所面对的敌人不仅有北方的俄罗斯，还有实力更强、从海上而来的英、法、美等列强，以及近在肘腋的日本。这些国家不仅在经济和军事实力上，而且在制度和文化方面相较中国都有压倒性的优势。诚如丁日昌所言，“汉唐以来，边患在陆，今则东有日本，北有俄罗斯，西南有欧美诸部环而窥伺，水陆交迫，实为古今第一变局”[1]。李鸿章也以“数千年来未有之变局”形容晚清所处的这个时代，他在《筹议海防折》中写道，“今则东南海疆万余里，各国通商传教来往自如，麇集京师及各省腹地，阳托和好之名，阴怀吞噬之计，一国生事，诸国构煽，实为数千年来未有之变局”[2]。
从1840年开始，晚清社会就始终处于西方坚船利炮的威胁之下。为追求贸易最大化，英国以鸦片贸易为借口发动了鸦片战争，这是一个落伍的封建帝国与一个新兴的资本主义国家之间的战争。清军实际上是以陈旧的武器装备、落后的训练、僵化的战术以及中古的战争观念，来应对已经全面近代化的敌人。战争以清军的惨败而告终。以此为起点，清朝原有的封闭自足的社会逐渐被打破，被迫融入国际体系当中，逐渐沦为列强争抢的蛋糕。咸丰六年（1856），英、法以“亚罗号”事件为借口，发动了第二次鸦片战争，兵锋直指京畿，咸丰帝慌忙出逃热河，留下其弟奕与英法签订了《北京条约》而屈辱收场。光绪九年（1883），法国侵略越南，企图将越南作为入侵中国、争霸远东的基地。清军在陆上进行了有效的抗击，但战争的最终结果仍以不平等的《中法新约》收场。然而，屡次的屈辱并未换来海内晏然。当时的形势是“环伺而起者，不止一法国，相逼而处者，不止一越南，此不特边疆之患，抑亦大局之忧也”[3]。
除西方列强外，中国还要应付近在肘腋的日本。早在同治三年（1864），李鸿章对日本可能构成的威胁就发出过警告，他说：“夫今之日本，即明之倭寇也，距西国远而距中国近，我有以自立，则将附丽于我，窥伺西人之短长；我无以自强，则将效尤于彼，分西人之利薮。”[4]此后李鸿章大力改善淮军武器装备，修造近畿炮台，创练海军，这些举措均体现出他防范日本的意图。他说：“今之所以谋创水师不遗余力者，大半为制驭日本起见。”[5]同治十三年（1874）出兵台湾，光绪六年（1880）强占琉球，这两次试探性的举动轻易得手，让日本窥探到了清政府的外强中干，同时也加剧了日本侵略野心的膨胀。晚清政府在处理这些问题上的不断退让，并没有换来日本的歇手，而是“我愈退，则彼愈进；我益让，则彼益骄。养痈贻患，以至今日”[6]。最终清军在甲午战争中被日军击败，苦营十数年的海军毁于一旦，被迫签订的《马关条约》将中国推入了半殖民地半封建社会，中国至此陷入被列强瓜分的绝境。(www.xing528.com)
在列强环伺的同时，晚清时期的中国，农民反抗运动也此起彼伏，有持续14年之久，横扫大半个中国的太平天国农民运动，还有捻军农民起义、陕甘回民起义等。这些反抗运动的主体，虽不具备如列强那样的坚船利炮，但运动持续时间长，波及地域广，对清朝社会和文化的破坏力更强。尽管这些反抗运动最终均被镇压了下去，但清朝的统治基础也在一次次反抗运动中摇摇欲坠。
内忧外患的社会现实，使一些固有观念随着危机的加深而发生动摇或被摧毁，一些新的观念则在危机中一点点酝酿，并最终演化成为政治、军事和社会改革，推动晚清社会朝着有利于摆脱危机的方向发展。同时，大量的战争实践，促进了兵学理论与实践的融合，使兵学逐步摆脱了被历代文人涂抹而形成的书斋痕迹。
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