仲裁协议内容及仲裁规则约定

在国际商事仲裁中，仲裁协议的内容涉及仲裁程序的各个方面，直接关系到日后争议公平合理的解决，具有极为重要的意义。原则上，在遵循有关法律的前提下，双方当事人可以按照共同的意思表示将仲裁的任何事项载入他们之间订立的仲裁协议。各国立法和有关国际条约对一项有效的仲裁协议应该包括哪些内容规定不尽相同，但是为了使有关仲裁程序得以顺利进行，并能获得各方当事人所预期的效果，一项有效的仲裁协议一般要具备以下五个方面的内容。

（一）提交仲裁的事项

中国1994年《仲裁法》第16条规定，仲裁协议的内容应该包括约定的仲裁事项。该法第18条进一步明确规定，仲裁协议对仲裁事项没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议，达不成补充协议的，仲裁协议无效。2006年最高人民法院《仲裁法司法解释》第2条规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷，都可以认定为仲裁事项。

（二）仲裁地点

仲裁地点是进行仲裁程序，作出仲裁裁决的具体场所。在国际商事仲裁中，仲裁地通常作为确定仲裁“国籍”的标准，并直接影响仲裁裁决的承认与执行，因此，仲裁地点是应当明确的内容之一，也是双方容易产生争议的焦点之一。应当注意的是，约定了仲裁地点，并不当然意味着指定了仲裁机构。不过在实践中，如果约定的仲裁地只有一个仲裁机构，一般可以作出指定仲裁机构的推定。

（三）仲裁机构

中国《仲裁法》第18条规定，仲裁协议中没有约定仲裁机构或者约定不明确，后又无法达成补充协议的，该仲裁协议无效。针对实践中仲裁协议对仲裁机构约定不明的各种情形，2006年最高人民法院《仲裁法司法解释》第3～7条作了比较详尽的规定：其一，仲裁协议约定的仲裁机构名称不够准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。其二，仲裁协议仅约定纠纷适用的仲裁规则的，视为未约定仲裁机构，但当事人达成补充协议或者按照约定的仲裁规则能够确定仲裁机构的除外。其三，仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。其四，仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。其五，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁庭首次开庭前提出异议的除外。值得一提的是，我国司法部于2021年7月31日发布了《中华人民共和国仲裁法（修订）（征求意见稿）》，其中第35条第3款规定：仲裁协议对仲裁机构约定不明确，但约定适用的仲裁规则能够确定仲裁机构的，由该仲裁机构受理；对仲裁规则也没有约定的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，由最先立案的仲裁机构受理。(www.xing528.com)

（四）仲裁规则

仲裁规则是仲裁庭及当事人在仲裁案件审理过程中所适用的程序规则。仲裁规则的选择对案件的审理结果关系重大，因此也是当事人争论的焦点之一。选择仲裁规则的一般原则是，首先尊重当事人的意思自治，如果当事人没有选择仲裁规则，但在签订仲裁协议时约定在某一仲裁机构进行仲裁，也可以推定其默示约定适用该仲裁机构所制定的仲裁规则。

（五）裁决的效力

仲裁裁决的效力是指裁决是否为终局，对双方当事人有无约束力以及能否再向法院请求变更等问题。在这一问题上，绝大多数国家的仲裁立法、有关的国际公约及各常设仲裁机构的仲裁规则都规定，仲裁裁决是终局的，对双方都有法律约束力，任何一方不得向法院请求变更。

仲裁协议除应明确规定上述内容外，有的还订明仲裁员的人数或指定仲裁员的方式、仲裁语言、法律适用、仲裁费用的分担等内容。特别是在采用临时仲裁的情况下，由于没有常设仲裁机构的协助，双方当事人应该把仲裁协议订立得更加明确、具体。