股权众筹法律风险防控及操作模式

股权众筹是指筹资者面向投资者出让融资项目一定比例的股份（或份额），投资者通过受让股权（或份额）获得股份，享有相应权益，以此达到投资目的，这种以出让股权（或份额）而进行融资的模式被称作股权众筹。简单地讲就是企业通过众筹平台或其他平台出让股份（或份额）从而获得资金的行为。目前国内股权众筹有股东式众筹、合伙式众筹、权益式众筹三类。股权众筹作为“VC”“天使投资”的一种补充，是新兴的企业的融资方式。典型代表为“京东众筹”“大家投”“人人投”“众筹网”等。

（一）股东式众筹

股东式众筹采用一种直接股权投资的方式，由筹资人在众筹平台上展示融资项目，投资人根据自己的商业判断，认可筹资人的项目后，通过众筹平台投入相应资金，与其他投资者共同出资成立一个新的商事主体，每位投资人可直接以其出资份额享有股份，成为股东。

（二）合伙式众筹

合伙式众筹的运营模式更加接近“天使投资”或“VC”，目标融资企业大多是小型初创企业，缺乏必要的启动或发展资金。在国内“大家投”网站的模式属于较为典型的“天使”式众筹，筹资人通过平台发布包括创业管理团队、企业历史情况、未来发展计划以及商业计划书等来展示欲筹资的项目，由平台筛选出符合要求的领投人对项目进行分析、尽职调查、估值议价及投后管理等事宜，并向项目跟投人提供项目分析与尽职调查结论，从而帮助筹资人尽快实现项目融资。在线上交易过程中，领投人主要在跟投人与筹资人之间起到桥梁的作用，维护协调双方关系。在项目融资额度达到预定数额时，即为融资成功，交易将由线上转为线下。“大家投”将协助所有投资人组建有限合伙企业，负责代办工商手续，领投人代表有限合伙企业与目标融资企业全体股东签订投资协议，并办理工商变更手续从而完成全部融资手续。目前我国股权众筹平台大多采用“线上+线下”相结合的方式进行操作，即线上展示融资项目，预期数额届满时，转入线下进行后续操作。另外，很多不满足投资限额的零散资金投资人则会以股权代持的方式汇聚在投资人名下，以实现“微小投资，高额回报”的目的。

（三）权益式众筹(www.xing528.com)

权益式众筹是指筹资人通过互联网销售筹资项目的股权（或份额）权益凭证，投资人付出资金从而取得相应凭证，并依凭证取得相应权益，但投资人并不成为股东（或合伙人），也不享有股东（合伙人）权利的众筹模式。

2012年10月5日，一家名为“美微会员卡在线直营店”的店铺在淘宝上正式开业，店主是“美微传媒”的创始人朱江，曾担任过多家互联网企业的高管。在该网店中，消费者可以通过拍下相应金额的会员卡，获得“订阅电子杂志”的权益并同时拥有“美微传媒”的原始股份100股。自2012年10月5日至2013年2月3日中午12：00时，“美微传媒”共进行了两轮募集，参与购买的会员人数为1191人，认购总数为68万股，两次募集资金共计120.37万元。该模式的兴起，一度在业内引起了轩然大波，而按照我国证券法的相关规定，向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券累计超过200人，均属于公开发行证券行为，必须经过证券监督管理部门批准。因此，“美微传媒”的众筹之路，最终因行为不合规而被证监会断然叫停，众筹试水以失败告终。

随后，在2013年3月，一植物护肤品牌“花草事”同样在淘宝上高调销售自己公司原始股：“花草事”品牌对公司未来1年的销售收入和品牌知名度进行估值并拆分为2000万股，每股作价1.8元，100股起开始认购，计划通过网络私募200万股。股份以会员卡形式出售，每张会员卡面值人民币180元，每购买1张会员卡赠送股份100股，自然人每人最多认购100张。^[2]这也就意味着，投资人只需要支付人民币180元，便可拥有100份股份，继而成为股东。很显然，其与美微传媒存在异曲同工之处，其法律后果可想而知。

不过，需要说明的是，由于凭证式众筹多番试水均无疾而终，目前我国尚没有专门做凭证式众筹的平台，上述两个案例在筹资过程当中，都不同程度地被相关部门叫停。

由于股权众筹涉及的金额一般偏大，一方面需要众筹平台通过尽职调查严格把关，另一方面也需要投资人的专业判断。无论是哪种模式，目前一般采用的是“领投+跟投”的投资方式，以规避投资风险。跟投者通常没有任何投资经验。当然，这种模式对于融资方的要求也相对较高，如果没有好的创意、可实施的路径和可预见的前景，很难让投资人向其伸出橄榄枝。由于股权众筹既容易触及法律红线，又需要专业团队进行运营，在风险和投入方面都是四种众筹模式中最高的。但在另一方面，收益率也相对而言最高，一般收取投资方和融资方各5%作为佣金。