合营企业组织机构-《公司企业法学》

（一）权力机构

合营企业的组织形式为有限责任公司，但它不设股东会，其最高权力机构是董事会。合营企业的一切重大问题都由董事会决定。

1.董事会的组成

合营企业董事会的组成，由合营各方协商，在合同、章程中规定，并由合营各方委派和撤换。董事会成员不得少于3人，董事名额的分配，由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。

董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。董事长是合营企业的法定代表人，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。我国某些特殊行业的合营企业（如中外合资的民用航空企业）的董事长，法律规定必须由中方合营者委派。

2.董事会的职权

董事会作为合营企业的最高权力机构，其职权是按合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。具体包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、停业、劳动工资计划以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。(www.xing528.com)

3.董事会会议

董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以书面委托他人代表其出席和表决。

董事会处理重大问题，由合营各方根据平等互利原则协商确定。《中外合资经营企业法》第33条规定，下列事项由出席会议的董事一致通过方可作出决议：（1）章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立；其他事项，根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

（二）经营管理机构

合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

合营企业的正、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任总经理、副总经理和其他高级管理职务。总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。