（一）合伙协议及其特点
合伙协议是合伙人就共同经营目的事业所达成的一致意见。它具体载明了合伙的法定主要事项，包括合伙企业的名称和主要经营场所，合伙目的和合伙企业的经营范围，合伙人的姓名及其住所，合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限，利润分配和亏损分担办法，合伙企业事务的执行，入伙与退伙，合伙企业的解散与清算及违约责任等。合伙协议还可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。
合伙协议可以说是合伙组织的“章程”。对于各合伙人来讲，合伙协议是他们最高的法律。合伙协议一经全体合伙人签名、盖章即具法律效力，合伙人依照合伙协议享有权利、承担责任。非经全体合伙人协商一致，合伙协议不得加以变更或解除。当然，再完备的法律也是人制定的，何况一合伙协议呢？所以，严格意义上来讲，合伙人的一致意见具有高于合伙协议的效力。也就是说，经全体合伙人协商一致，可以对合伙协议进行修改、补充，但不允许一个或部分合伙人对合伙协议加以变更。
合伙协议与一般的契约有共通之处但同时也有自己的特点。因一合伙人之给付，系以他合伙人之对待给付为基础，故为双务契约。但合伙契约与通常的双务契约不同。通常的双务契约旨在给付交换，而合伙契约中合伙人对待给付旨在共同事业之经营。[45]在契约的撤销和解除上合伙契约也不同于通常的双务契约。如通常的双务契约在履行过程中因可归责于一方不能给付或迟延给付而致契约撤销或解除，还可因意思表示瑕疵而致契约撤销或解除，而这些因素在合伙开始经营后不能当然导致合伙契约的撤销或解除。[46]
（一）订立合伙协议应当遵循的原则
1.自愿原则
指全体合伙在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，充分表达了自己的真实意志，根据自己的真实意愿做出了签订合伙协议，设立合伙企业的意思表示：
（1）只要符合法律规定的，合伙人有权自愿决定是否签订合伙协议、设立合伙企业，决定签订什么样的合伙协议，设立什么样形式的合伙企业。
（2）是否参加合伙与否以及与谁合伙，都由当事人的自己意愿进行决定和选择。
（3）合伙人在符合法律、行政法规规定的范围内，有权选择决定签订合伙协议、设立合伙企业的具体方式。
2.平等原则(www.xing528.com)
指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，具有平等的法律地位、享受平等的法律待遇和法律保护。
3.公平原则
全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，应当本着公平的观念实施自己的行为，同时司法机关也应当本着公平的观念处理有关纠纷。
4.诚信原则
全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，要讲诚实、守信用，以善意的方法处理有关问题。
（1）要求全体合伙人的意思表示真实、合法。
（2）要求全体合伙人严格履约，不能擅自变更或者解除协议。
（3）要求全体合伙人以善意的方式来处理有关问题。
作为执法部门或执法机关在处理具体问题或案件时，如果出现了较难处理的问题，而法律对其没有做出规定或需要对相关问题做出解释时，基本原则就起着重要的指导作用，是执法部门或执法机关判断事非的重要依据。
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