清朝中叶以后，随着国内外形势的变化，八旗兵的某些制度和职能也在不断地发生变化。到了咸丰、同治年间，八旗兵已经到了非整顿不可的地步，这也与当时国内外的紧迫形势是分不开的。
太平天国农民起义的轰轰烈烈说明清帝国的正规陆军（八旗兵和绿营兵）已经失去了“镇压内乱”的作用，而中国在两次鸦片战争中的失败又说明这些正规陆军更不能担负起抵抗外国侵略的作用。而英法联军攻陷津沽，进据京畿，火烧圆明园，对于中国来说更是奇耻大辱。原来清政府所依赖的八旗禁旅和满蒙宿将，此时都毫无作用，更使得帝国大吏触目惊心，深感内外交困局面的严重性。
首先，最让清政府高层感到危机的是八旗兵和绿营兵的腐败无能与百弊丛生，中国边疆防务的严重空虚，驻防旗兵如同虚设，而国家财政的危机也因为军队耗费的饷银太多而日益严重，这是内忧外患的真实表现。
清帝国立国的军事建制，京师内有八旗禁旅作为首都城区的环卫保障，京师外有驻防八旗以资镇守，还设有八旗边防军，同时设绿营兵分布于18个省，八旗兵加上绿营兵，人数有80万，轻重相制，臂指相联，其军事制度在最初也是比较严密的[21]。
清朝的兵额数量与唐代大致相等，但是不及明代兵数的四分之一。清朝正规军队每年所花费的饷银大约两千万两（年支19306600余两，又八旗冬赏一月口粮约40万两），米2518700余石，几乎相当于明代一年的赋税收入，由此可知每年供养全国军队所用的饷项费用确实相当大，国家财政压力十分明显。因此，嘉庆以后，清政府曾屡屡下达裁减兵额的命令，但效果都不明显，军队的耗费依然很大。到19世纪90年代，官兵俸饷岁支银17367833两，武职养廉银1257060两，营中公费银314878两，红白抚恤赏银308087两，差兵盘费银58970两，共耗费饷银19306828两，而兵糈还没有计算在内。这就是清代中叶以后政府催科所以日急而国用所以常苦于不足的根本原因。对于这些问题，当时有人评价说：“倾天下之货竭天下之谷以养无穷之军，率土之患，日甚一日，而兵之无用亦未有甚于今日。”[22]
从军队建设的意义而言，所谓兵贵精而不贵多，兵精而不病民，这才是治国的上策。唐代的府兵虽多但并不病民，明太祖曾说养兵百万不费一钱，可谓是规模宏大。清代之兵，数量多，但在当时的外国人看来，相对于无穷无尽的人力资源而言，清朝的兵员数量却并不算多，甚至不够。
《香港每日新闻》就断言说，以国家规模和资源情况评价，世界上没有任何一国的军事力量像清朝这样脆弱。拥有巨大人力资源的清朝，其士兵数量相对来说少之又少，并且，这些所谓的士兵，其中大部分都名不符实。他们的装备极差，而且几乎全部都缺乏严格的军事训练。他们在军容严整的欧洲军队面前恐怕抵抗不了五分钟。此外，清朝军队军纪恶劣，他们的兵丁通常是社会上一些举止粗野和品行不端的人渣，在哪里驻扎，哪里的民众就恐惧万分[23]。
从八旗兵来看，两百年来，八旗兵仰食县官，县官仰食百姓，习为当然。但是八旗兵的情况却越来越差，它实际已成为一种独特的居民，身不能跳跃，手不习击刺，临操时才集合在一起，只是应付一种差事而已。旗籍兵子弟越来越多，生活越来越困难。管理旗务大政的人都是一些近亲贵臣，他们的副手都是一些部院大臣兼任，位尊而阶峻，对于军伍的虚实以及将校的才能等问题，他们并不十分了解，对于旗营也不知如何才能进行有效的整顿[24]。
其次，清政府的财政收入有限，国家的大部分收入都用来同时供养经制兵和勇营，这不利于国家经济的发展，整顿国家经制兵可以克服因为招募勇营所带来的弊端，可以逐渐遣散召募的勇丁，可收一举两得之效。
晚清自咸丰以来，因为国家经制兵的腐败无能，为了镇压各地不断爆发的农民起义，各省督抚舍兵不用而专用勇营，原有的经制兵已经没用，但仍然保留着，每年仍耗费额饷1500万两，这是相当大的财政支出。同时国家还要供养大量的勇营队伍，全国到底供养着多少勇营？以户部登记档可考者核计，大约有54万人，每年所需饷银3400余万两。(www.xing528.com)
由此看来，全国兵勇两项人数已不下100余万人，每年所需的饷项有5000余万两。此外，再加上京外八旗兵30余万人，每年又需额项银1000余万两。全国每年所耗费的项银大约是6000万两。清政府所有的财政收入是多少呢？就当时赋税额收入加上例外征收的厘金、洋税等项合计，一年的总收入应收银8000万两，其中各项每年仍约有欠完银共六七百万两不等。8000万两的财政收入，有6000万两要用来供养全国的军队，“是竭天下十分之物力，八分以养兵勇。长此支销，断非经久之道”[25]。这种情形，迫使清政府必须对国家经制兵和防勇进行整顿，讲求精兵治国，才能解决经济上的困境。
第三，八旗、绿营与防勇相比，八旗、绿营弁兵相对驯谨，听从于清政府，容易调遣和驾控，各省勇丁桀骜而缺少纪律。这也是清政府想整治旗绿经制兵和裁撤勇丁的一个重要原因。
勇营的成分因为来源不同而显得相当复杂。有市井无籍之徒加入防军的，往往骤至富贵。勇营招募之时，天下闻风而动，田夫、牧童、卖稀饭田饼的人无不昂首奋臂前去应募，而狡猾、贼盗之人也混杂其间。可以想见防军的成分是多么复杂。这也说明，老百姓看到天下之乱，很多人已不安于为良民了，而愿意去当强兵，天下已无道理可言了。天下都知道兵之可畏，守其法不敢犯，所以能常治而不乱。如果天下人都想去当兵，都想去利用当兵赚钱，都想去当强盗，则必然会启动天下的乱心。晚清和民国时期动乱不断，天下之乱，也都与此有关，因军队既可以收天下之乱，更可以成天下之乱。
清代中叶以后，中国动乱不止，百姓不安，兵不足用而召募不止，百姓更是不得而安。如果经制之兵不进行训练和整顿，召募仍不得而止。所以训练和整治八旗绿营，也是解决召募勇营的可行办法。所以有人提出，经制兵因为虚额太多，以能战有功的勇丁来补充虚额的制兵，行之一年，勇营都成了制兵，召募之兵可以渐散而不至为变，勇营就会越来越少，可以解决社会的一大隐患[26]。
第四，外国侵略势力对于清政府所提的建议，以及外国先进武器的强大影响，对于清政府改造和整顿旧式陆军是有一定推动作用的。
1862年5月，英国公使卜鲁士照会清政府，提出建议：“防守之策，要在中国自行筹办。南省各口岸设步兵、火器等营，多备兵器，广积粮饷兵糈后，随时全给，操练必有成效。即如福州一口，此等精兵最易设备。”卜鲁士以正式照会的方式建议中国在沿海各口练兵，并推荐一人代替中国管理新式火器。
除英国公使的照会之外，还有英国参赞威妥玛也给奕
致函称：“伊国提督何伯、总兵斯弗力俱有愿在上海出力练兵之意。”并据称何伯请练兵六千，每年饷需约以百万为率，并提示说中国要自为尽力[27]。
对于外国人的这些建议，奕
虽然不完全赞同，但是他得到一些启发，并提出了新的大胆的建议：唯有令上海、福建两处仿照天津练兵的方法，酌量情形，先行试办。并饬令江苏巡抚李鸿章、闽浙总督庆端、福建巡抚徐宗斡、福州将军文清，仿照天津办法大意，妥定章程，酌量办理[28]。在这些人的努力下，京津及东南地区的练兵运动得以逐渐展开。
在内忧外患的历史背景下，清政府从同治年间开始对八旗兵和绿营兵进行改造和整顿，提出了一些改造和整顿的具体建议和方案[29]，中国开始走上军事近代化的道路。自强运动时期实际上是中国军事近代化的初级阶段，在这个阶段，中国近代军事工业的建设如火如荼，海军的近代化已经开始，而陆军也开始了改造和整顿的过程[30]，这可以说是中国军事近代化的一个重要组成部分。
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