公司契约作为特别私法中的公共契约，合同不自由是其主要特点，[21]其意思自由和自己决定会受到更多的限制，以避免对公司治理产生不当的影响，对表决权拘束协议的有效性进行审查，要更多关注其“可契约的空间”以及“不可契约的维度”。[22]表决权拘束协议的本质属性是一种契约，首先应依据合同法法规和基本原则对其有效性进行审查。例如缔结协议的各方股东应为完全民事行为能力人，应基于真实意思表示缔结合同，不得存在欺诈、胁迫等情形，表决权拘束协议不得违反法律和社会公共利益等。[23]同时，作为公司法中的组织性契约，表决权拘束协议也应受到公司法的规制，可以发挥《合同法》第52条第5款[24]的引致条款作用，引入公司法规范，对表决权拘束协议进行有效性审查。具体而言，可从以下三个方面对具体表决权拘束协议的有效性进行审查。
1.目的规制
司法实践中，如果股东达成表决权拘束协议是为达致非法目的，则通常会被法院认定为无效。如果股东以损害其他股东或公司利益为目的缔结表决权拘束协议，则相关协议应属无效。同时股东不得以规避法律强制性规定为目的缔结表决权拘束协议，当公司法规定，就某公司事项进行表决时，特定股东不得参加该事项的表决，那么该股东不能就该特定事项与公司其他股东签订表决权拘束协议，对股东表决权的行使作出约定。[25]我国台湾地区法院一度认为，基于操纵公司的目的缔结的表决权拘束协议应为无效，股东不得以争夺或分配公司控制权的目的缔结表决权拘束协议。[26]而近年来我国台湾地区法院已不再坚持前述裁判观点，允许股东之间缔结表决权拘束协议，以实现对公司控制权进行争夺的目的。[27]美国判例法亦认为股东有权利将其利益和表决权联合，以实现对公司的控制和实施特定的公司政策与行为，[28]法律并不限制股东通过表决权拘束协议取得公司控制权或将其作为争夺手段，而是禁止控股股东滥用公司控制权。
2.内容与效果规制
理论上，股东仅能在股东自治的合理范围内，通过股东协议对公司事务进行约定，不得逾越股东自治的边界，不得涉及公司法强制性规定规范的事项。例如，根据公司法学者爱森伯格的分类，公司信义义务规则即属于公司法强制性规定[29]，因而表决权拘束协议内容不得违反公司信义义务规则，如《德国股份法》第136条规定，如果公司董事会或监事会和公司股东缔结表决权拘束协议，约定股东必须依照其指令行使投票权，那么此协议无效。[30]此规范旨在避免董事会或监事会通过协议影响股东表决权的行使，进而控制股东（大）会，使公司的治理结构遭到破坏，不当加重公司治理的代理成本。(www.xing528.com)
在英国著名的Russell v.Nortbern Bank Development Corp.案中，法院确定了一个重要原则：对公司法定权利进行约束的公司章程或股东协议对公司不具有约束力。[31]公司Tyrone Brick与公司其中四名股东签订了一项协议，约定公司以任何方式发行新股或变更当前已发行的股份所附权利，都需要协议股东一致书面同意。后公司考虑增加公司股本并发行股票红利。参与协议的股东Russell提起诉讼，请求法院发布禁令，禁止其他股东对该事项的讨论及表决，要求其他股东拒绝投票。法院认为，协议对公司不发生效力，增发资本属于公司法定权利，不得通过股东协议进行限制。[32]
3.信义义务规制
就表决权拘束协议而言，参与协议的股东可以追求自身利益，但其不得以对整个公司利益不利或对其他少数股东有害的方式投票或行事。如果表决权拘束协议构成对其他股东的欺压或排挤，侵害小股东权益或损害公司利益，则其有效性将受到严格的司法审查。特别是在强调人合性的有限责任公司中，股东间信义义务愈加被强调。[33]由于控股股东在公司中的控股地位，公司法一般对控股股东规定了更为严格的信义义务，避免控股股东利用控股权压迫中小股东。如果表决权拘束协议一方是控股股东，则应关注其缔结表决权拘束协议是否造成对小股东的排挤和欺压。更应注意的是，如果股东通过表决权拘束协议组成表决权集团，实际上在公司形成控股地位，则在表决权行使时也会受到更严格的信义义务审查。
公司法的信义义务规制要求股东不得约定以纯粹经济利益为对价的表决权拘束协议。目前世界各国基本禁止表决权买卖，股东通过投票换取特定报酬违反了良好道德。表决权买卖无效的规定不仅是为了消除腐败，更是为了保护股东对公司的忠诚义务，如果股东在投票时有特殊利益，那么他就是把个人利益置于公司利益之上，这种投票应被视为不公平的。[34]
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