基金管理人监管（2020年第1期）

新加坡有一系列与普通基金管理活动有关的法律法规，其中比较重要的是《证券与期货法》（SFA）及其附属法规中有关创业投资的规定。新加坡金融管理局（MAS）也有权发布指引和守则来进一步监管。^[25]虽然这些指引和守则严格来说并非附属法规，但由于其阐明了金融管理局的监管立场，因此仍然十分重要。此外，为促进创业投资的发展，金融管理局最近简化了对创业投资基金管理人的授权程序和监管框架。^[26]

基金管理人（通常即基金管理公司（FMC））如果要在新加坡从事基金管理活动，必须持有由新加坡金融管理局发放的资本市场服务（CMS）执照^[27]，或者拥有执照豁免资格。^[28]新加坡金融管理局可向基金公司发放两种资本市场服务执照：（1）合格/机构基金管理公司执照（可服务于不限数目的合格投资者和机构投资者）；或（2）个人基金管理公司执照（可服务于个人投资者）。

同时，基金管理人可以通过注册成为注册基金管理公司，豁免金融管理局对执照的要求。取得注册基金管理公司资格，基金管理人只能向不超过30名有资格的投资者提供基金管理服务^[29]，并且管理的资产总额不得超过2.5亿新元。^[30]根据《证券与期货法》的规定，“有资格的投资者”包括：（1）合格投资者（包括个人净资产不低于200万新元（在200万新元的最低限额中，个人主要住所净资产不得超过100万新元）的个人，个人金融资产（扣除任何相关负债）超过100万新元的个人，年收入不低于30万新元的个人，以及资产超过1 000万新元的公司）；或（2）机构投资者（包括养老基金、集体投资计划、银行和规定的法定董事会）。^[31]

从2019年4月8日起，合格投资者必须以书面形式表示明确的知情同意，才会被视为具有合格投资者（而非个人投资者）身份。这一新的准入制度旨在让投资者有机会考虑他们是否愿意放弃某些监管保障措施，以便于获得更加广泛的投资产品。^[32]监管制度朝着正确的方向迈进了一步，它通过要求获得知情同意确保投资者有机会适当地考虑他们的决定，从而加强对投资者的保护。这种制度更有效地帮助投资者了解其投资所涉及的风险，并将不愿意进行更高创业投资的投资者排除在外。

在新加坡，获得金融管理局批准或者进行基金管理之前，所有的持牌或注册基金管理公司都必须满足若干监管要求，某些关键要求包括保证最低资本额和最低风险资本额，拥有合规管理体制，以及风险管理框架。^[33]不过，与持牌基金管理公司相比，注册基金管理公司的优势在于不需要满足太多繁杂的要求，这主要是由于注册基金管理公司获准销售其基金的投资者数目和类别有限。

此外，所有的基金管理公司，无论是已注册或已获得许可，都必须遵守若干商业行为过程中的要求，包括确保充分披露、减少利益冲突，以及确保管理资产额得到独立的保管和估值。^[34]和新加坡的情况一样，开曼群岛的基金管理人必须根据《证券投资商业法》（SIBL）获得执照，除非根据《证券投资商业法》附表3或附表4获得豁免，成为被豁免人或者行为被豁免。^[35]

尽管开曼群岛的基金管理公司发牌制度与新加坡的持牌基金管理公司制度相似，但依据《证券投资商业法》附表3或附表4申请豁免比新加坡注册基金管理公司制度要简单得多。开曼群岛的监管制度只要求取得豁免的基金管理公司在营业前进行年度申报，这些并不繁琐，而且根据《证券投资商业法》附表3或附表4的豁免基金管理公司还可以执行与新加坡注册基金管理公司极为相似的业务职能。这对注册在开曼群岛的基金管理公司而言是一个极大的优势。大多数基金管理公司往往会设法免除其所在管辖地内的执照要求，以避免冗长的申请程序、长长的合规要求清单和其他持续性义务。(www.xing528.com)

自2012年新加坡实施注册基金管理公司制度以来^[36]，大量基金管理公司出走新加坡：在2011年注册基金管理公司制度实施之前，新加坡共有540家被豁免的基金管理公司；而在这项新制度实施以后，其中的260家申请成为注册基金管理公司，140家申请成为持牌基金管理公司^[37]，剩下的大约140家基金管理公司根据新的注册基金管理公司制度合并或者取消运营。^[38]根据2016年的统计数据，注册基金管理公司的数目并没有显著增加，而是维持在了268家，在4年中仅仅增加了8家注册基金管理公司。

为了降低创业投资基金管理人的注册门槛，并且提高注册效率，从2017年10月20日起，新加坡的风险基金管理人需要遵守简化的授权程序和监管制度。^[39]与私募股权基金管理人不同，合格风险基金管理人不要求是至少具有5年相关基金管理经验的基金董事或基金代表。^[40]为了符合新的创业投资基金管理人制度，管理人管理基金必须符合以下特征：（1）投资未在证券交易所上市的企业；（2）将至少80%的承诺资本投资于成立不超过10年的初创企业所直接发行的证券；（3）基金单位在募集结束后不得再认购，只能在基金使用期限届满时赎回；以及（4）基金单位只提供给合格投资者和/或者机构投资者。^[41]

在新的创业投资基金管理人监管框架下，新加入的或现存的创业投资基金管理人（即选择纳入创业投资基金管理人制度）也无须遵守目前适用于其他基金管理人的资本要求和商业行为守则^[42]；基本资本和基本风险资本要求将会被取消^[43]；创业投资基金管理人也无须遵守独立估值、内部审计以及向金融管理局提交审计财务报表的规定。^[44]作为保障，创业投资基金管理人必须向客户披露他们不受与持牌基金管理人同样的监管要求。^[45]

为合格风投基金管理人制定的新监管框架受到业界欢迎，因为宽松的监管更有利于基金管理，同时考虑到风投基金管理人的投资者客户群体成熟，通常会对基金管理人进行广泛的尽职调查，并通过谈判达成全面的合同保障条款来保护自身利益。^[46]事实上，Preqin公司在2014年进行的一项调查中显示，新加坡的私募投资者（包括创业投资者）主要是机构投资者，尤其是财富管理公司和家族理财机构，合计占新加坡私募股权投资者的48%。其他主要投资人包括养老计划、投资公司和基金管理人的私募股权基金，合计占新加坡私募股权投资者的24%。^[47]

创业投资者一般进行有选择性的投资，他们倾向于为在初始基金中具有成功投资记录的风投基金管理人提供新一轮的融资。^[48]此外，对风投基金管理人来说，受到较少监管的方法也许是合理的，因为与其他类型的基金相比，风投基金的操作、行为和系统性风险较低，这是因为创业投资基金是封闭式的，不在公开市场进行投资且通常不使用杠杆。^[49]通过减少风投基金管理人不必要的监管和行政负担，允许风投基金可以更快地上市并将其合规负担降至最低^[50]，加速审批和降低监管要求，将会吸引更多的创业投资基金管理公司来新加坡设立基金，从而扩大当地创业投资资金池。这将有助于初创公司的发展，对推动创新和增长，以及进一步巩固新加坡作为基金管理中心的地位至关重要。附表1列出了新加坡基金管理公司之间的主要差异。