股份、资本与合股公司的兴起

与合股公司的兴起相伴随的，是股、股份、资本等概念的逐渐形成，以及股票的创设与交易。它们也构成了公司财务最原始的要素。

在“股”（stock）、“股份”（share）、“资本”（capital）等概念中，“股”这一概念出现最早，但在多种意义下被使用，有时等同于公司的全部财产，有时指成员们投入的本钱，有时则指营运资金，即交易或流通中的资本（trading or floating capital）。^[17]

“合股”的原始含义是商人们集聚货物而共同经营，这是海上贸易时代的特征。在规约公司中，各成员甚至是在公司的特许状下各自独立经营。随着公司逐渐转入长途海上贸易甚至探险贸易，这种经营模式难以持续，因为不可能让所有的成员带着他们各自要交换的货物参加每一次长途航程。于是合股经营的成员们将钱放入一个共同资金池（基金）中，由后者置备船只以及买下成员们在一次航程中要交换的全部货物，也就形成了“合股贸易”（joint stock of goods to trade）。^[18]在古英语中，“stock”一词是指“某个生长的事物的根部或躯干部分”，从stock中可以进一步生长出其他的部分。^[19]从这个意义上看，合股贸易中的“股”最开始指的是货物或资产，但它并非普通之货物，而是用于经营以便带来后续盈利的货物，由此也蕴含了日后“资本”概念的理念。换言之，早期的合股经营与“货物及钱款的联合经营”几乎是相等的含义，而不等于“股份的联合”。^[20]

合股公司最初并没有“资本”或者“资本维持”的概念，因为每一次航程结束后，所有贸易的收入（或货物）都会分配给成员：“当时的合股经营，如非洲探险之类，使得这种程序不可避免。……公司按比例分配掉每一次探险的所得，不论是大于还是小于合股的本钱。如果投入冒险的本钱留在公司被继续用于此后的营运，而公司成员则获得对公司总体的一部分以作为其投入的回报，情况则完全不同了。”^[21]

因此，当合股公司不再随每次航程而清算，而是从事持续性的经营活动时，建立一个所谓的永久联合股本（permanent joint stock）也就成为很自然的事情。据史料记载，最著名的合股公司——英国东印度公司在1657年将其合股的股本转化为永久性股本，此时，东印度公司已经成功经营了半个世纪之久。^[22]不过，永久性股本的实践在当时存在的极少数矿业公司中更早地建立了起来。例如，1561年成立的皇家矿业协会最初基于与伊丽莎白女王一世签订的在英国中部勘探开采金、银、铜等金属矿藏的合同而设立，后改组为合股公司。由于矿业勘探与开采的持续经营属性，并不存在逐年清算的惯例，股东们投入的股本就沉淀在公司拥有的矿井等资产中。^[23]

永久性股本也使合股公司逐渐演化成一种依靠其成员无限期地投入到公司中的股来经营的公司，参与投资的成员则持有这个联合财产中的一定比例，称为“份额”或股份，而投资者则被称为“份额持有人”（shareholder）或“股东”（stockholder）。^[24]早期的股份并不是等额份额的概念，而是出资人根据自己的财力进行认购，但须满足最低认购额（如200英镑）。个别情形下也有划分为等额的，如前述的皇家矿业公司的整个事业划分为24份（share），分别在英国和德国招募参与者，后者须对每一股份缴入1 200英镑作为参与该勘探特许事业的对价。

此外，早期股份的另一个特点是：公司股份数量固定，但每股缴纳的出资额并不固定，而是随着公司经营需要，在公司发出催缴通知（call）时继续追加投入。那些资金不足、难以应付后续催缴通知的股东不得不将自己份额的一半或四分之一转让给他人，如前述皇家矿业公司的例子。^[25]显然，这种数量确定、面值不定的股份往往意味着股东对公司所负的财务责任是一种持续性的甚至是无限的，不仅给股东带来沉重的财务负担，而且也给股份转让造成不便。因此，有关公司股份的商业实践逐渐向“固定价值（以面值来代表）但随公司资本总额的变化而调整比例关系”的方向演变，形成了等额股份的观念。^[26]股份一旦发行，其对价就已经被完全支付了；公司若要增加资本，就必须创设并发行新股份，而老股东则可以放弃认购新股。(www.xing528.com)

早期观念下股份与公司财产之间的紧密联系，使得股东与合伙人的身份很相似：拥有股份也就意味着拥有公司财产的一部分。不过，它在19世纪中期的准则主义公司法下发生了彻底的改变，一系列立法逐渐将股份与固定的金额挂钩，不复其单纯的“份额”的观念。例如，英国1844年的合股公司法案要求公司在其设立文件（deed of settlement）中说明其拟募集的资本额，并将资本分割为均等的股份以及相应的股份总数；1855年有限责任法案引入了名义资本（nominal capital）的概念，并且要求拟享受有限责任保护的公司，其每股的名义资本不低于10英镑；1862年公司法案要求股份公司章程中声明公司注册登记的资本额，并且将该资本划分为有固定金额的股份。此后的公司法继承了上述条款。^[27]

此外，17世纪后永久性股本的出现，意味着分派股息开始逐渐与股本返还区别开来。如东印度公司在建立永久性股本四年之后的1661年首次从公司利润中派发股息，以避免损及公司的股本总额。^[28]在此之前，一些合股公司章程已开始出现了从利润中分配股息的要求，如英格兰国王詹姆斯一世1620年给新河公司颁布的特许状中就有类似的条款。当然，缺乏对利润进行合理计量的会计规则的配合，从利润而非股本中派发股息并不是一项严格的要求。这一规则的目的更多地是为了股东们自己的利益，即保留完整的股本用于公司的持续经营，而不是像后来的公司法那样为了保护债权人利益。^[29]

随着永久性公司股本的建立以及“股”这一兼具资产与资本观念之概念的外延日益模糊，也就产生了对专门的“资本”术语的需求。在目前面市的16世纪英国合股公司的文件中，从未出现过“资本”一词，但在当时的会计学教科书如詹姆斯·皮尔的《意大利商人的账户技艺》（1569年出版）中，已经出现了“资本”一词，指商人的净财富，即从其所拥有的东西中扣除欠债权人后剩下的部分。^[30]进入17世纪后，人们首先将“股”进一步区分为“速动股”（quick stock）与“沉淀股”（dead stock），但这种分类仍然体现了“股”主要作为资产形态的含义，因此混乱依然存在。最终，人们意识到需要发明新的术语，出资意义上的“资本”也就诞生了。^[31]1614年，英国东印度公司的会议记录中首次出现了“资本”一词，作为衡量收益分配的一个尺度，宣告股东们从本航次海外贸易经营中得到“半个资本”即本金的50%的分配。^[32]此后，“资本”进一步被用来标注作为出资范畴的“股”，产生了“股本”（capital stock）的术语，以区别于作为货物或资产形态的“stock”。“股本”的这种用法一直延续到今天。^[33]

总之，到了17世纪末，股、股份、资本等概念都基本成型，“股本被划分为股份”，这为描述公司组织形式因融资而产生的经济关系提供了极大的便利。特别需要指出的是，区别于股、资本等术语所蕴含的财产与价值观念，“股份”的基本理念不仅是表彰公司成员对公司股本或资产所享有的所有者的身份，同时也创造出了可替代所有权的基本单位——每个单位都和其他单位一样有权获得同样数量的分红，并且有着同样的投票权——从而可以方便公司成员转让其出资。对于一个大型且其所有者不断变动的商业组织来说，这种所有权安排是非常有效率的。它既避免了作为公司所有权人的投资者阅读财产授予契约或公司章程等来确定他们的权利的麻烦，也避免了每次有投资人将其份额（或部分份额）转让给他人时都需修改公司契约或公司章程等问题。^[34]在这种安排下，特定所有权人获得分红的权利和投票权仅仅取决于其所掌握的被称为“股份”或“股票”的替代性单位。因此，如果一家公司有10个股东，每个股东拥有1/10的已发行股份，每个股东就有权获得公司每一笔分红1/10的份额，并且对摆在其面前需要投票的任何公司事务（比如选举公司的主管）都有1/10的投票权。至于股东拥有的股票的确切数额，如100股还是1万股，并不重要，重要的是其在公司股本中所占的比例。

在这个时期，股东与大型合伙中的合伙人身份类似，但还是有一些显著的特征将它们区分开来：第一，份额持有人仅仅是资本家，大多并不参与企业的经营。第二，公司有一套正式的治理程序，如通过股东会议决策等，不同于合伙的迅捷但非正式决策。第三，公司的股份可以自由转让，尽管受让人通常限于小圈子的人，如持有不动产的贵族们。不过，随着合股公司对资金募集的需要，这个圈子逐步扩大到外国银行家、商人或者虽无财力但对公司经营有用的人，如采矿工程师。第四，公司具有独立人格并持续存在，有印章，可以自己的名义对外签订合同与负债。^[35]