事业主体所有权结构重构，集团化是必然趋势

晓初律师：我们所说的事业主体是指核心家族企业。家族企业发展到一定规模，集团化及集团治理是必然趋势。

集团化及集团治理可以实现家族企业及其利益相关者的多重需求与目标。

逸凡律师：集团化及集团治理的动因各有不同，普遍的动因是风险隔离、资本运作、全面合规、或转型升级，以及偶发事件或重大变故。

非正常政商关系、重大安全生产责任事故、产品质量危机、股东反目、债务纠纷都有可能给家族企业带来致命的打击。通过企业的集团化，在企业和企业之间、企业和股东之间采用法律筹划的手段设置横向与纵向的风险隔离机制尤为重要。

晓初律师：家族企业在成长的过程中，业务重心、产业链处在不断的变化中。如对于某些业务，企业发展已经较为成熟，进入了平稳增长期。而另外某些业务才刚起步，需要在注意力、资源方面进行倾斜。这就需要对不同的业务采用不同的政策。在集团化的过程中，通过对集团化具体方案的设计，由不同的企业采用不同的管控模式和组织架构来处理不同的业务，这样可以使企业更富有柔性和张力，特别能够适应家族企业从单一型产业向多元化发展的战略。

东兰律师：事业主体所有权结构重构、集团治理及集团化的过程，本质就是核心家族企业的所有权、控制权、经营权及收益权四项权利和管控结构、功能结构、交易结构、保护结构及赋能结构五项结构的重新配置过程。

胡弯律师：所有权、控制权、经营权和收益权这几个概念我们已经多次探讨过，我们讨论一下五项结构配置的问题。

东兰律师：我们所说的“管控结构”，是指配置商业体系内母公司与核心子公司的管控关系。从集团集权到分权，我们通常把管控模式分为运营管控、战略管控和财务管控，不同的家族意愿、发展状况、行业特点、战略规划和商业模式，决定了不同的管控模式。不同的事业板块可以选择不同的管控模式，混合型管控模式逐渐成为一种趋势性选择。

胡弯律师：财务管控型是子公司自由度最大的一种管控模式，在这种模式下母公司并不谋求直接控制子公司，或者说其虽然控制了子公司，但实际上并不打算直接干预子公司的运营。通常说来，家族企业中的与主营业务无关的业务板块是采用财务管控型，如生产型企业中的投资业务板块等。

逸凡律师：相对于财务管控型，战略管控型模式是在母公司与子公司的职权上比较均衡的一种管控模式。母公司是企业集团的战略中心、决策中心，制定整个企业集团统一的战略，并在财务、人事等方面享有审批权。子公司是企业集团的工作中心，在母公司的统一规划下自主安排企业的生产运营活动。

晓初律师：运营管控型是指由母公司全面负责企业集团的决策和实施工作，子公司没有经营自主权，只负责执行母公司的决策。运营管控型贯彻“集中决策、集中经营”的基本原则，是最为集权的管控模式。

逸凡律师：“功能结构”，指配置商业体系内部功能关系。比如，某家族企业集团的制造业板块已经有比较完整的设计功能、生产功能、销售功能，而金融投资板块和物业运营板块的功能则较为简单，但所有的这些主业或非主业所涉及的功能都集中在一个公司当中。这个时候应当考虑功能切割，这样不仅有利于风险隔离，同时也便于交易安排。

东兰律师：逸凡的例子很有代表性。在此我想特别强调一点，“功能公司化”是家族企业所有权结构重构、集团治理及集团化的基础路径，更是趋势性选择。功能公司化，主要是指将企业中相对独立的业务功能或产品单元通过单一或多个公司法人的形式承载和实现。功能公司化可以发现、放大和提升功能价值：

1.预留子板块裂变增长的空间；

2.便于投融资；(www.xing528.com)

3.利于集团内外部重组；

4.便于实现营业转让；

5.便于在子板块实现股权激励；

6.便于在子板块引入不同的合伙人；

7.重构与集团治理更具柔性；

8.具有一定的税务筹划空间。

功能公司化是基础，进一步延伸的便是业务板块平台化、集团生态化，这应该不难理解。

胡弯律师：“交易结构”指配置商业体系内部之间、内部与外部之间的交易关系。典型的如集团内的生产公司与销售公司之间的货物销售交易，母公司与生产公司及销售公司之间的服务性交易。又如通常我们会通过子公司持有不动产为未来不动产投融资或者不动产出售预留法律筹划空间和税务筹划空间。

东兰律师：从整体上规划，管控结构是保障，功能结构与交易结构密切相关、相辅相成，而保护结构的设计更具有前瞻性和灵活性。

“保护结构”指配置商业体系内外部的风险隔离关系，包括股东与企业之间的风险隔离、各事业板块之间的风险隔离、境内与境外之间的风险隔离，等等。家族企业的保护结构通常会根据家族、企业的不同情况选择家族信托、家族控股公司或者家族基金会等核心工具来实现。

所以我们可以看到，不同的集团、不同的事业板块，会有不同的管控结构、功能结构、交易结构，甚至不同的保护结构。

逸凡律师：对于前面四个结构我们已经理解，那么“赋能结构”如何理解呢？

东兰律师：“赋能结构”是相对于“管控结构”来说的，管控结构是母公司对子公司自上而下的控制，“赋能结构”则是从个体到组织自下而上的激发，两者是“收”与“放”之间的平衡。我们接下来要讨论的组织内部所有权结构核心就是解决赋能结构的问题。

胡弯律师：收放自如，听起来非常有趣，期待东兰律师接下来对组织内部所有权结构的分享。