东兰律师：家族所有权结构如何建立是一个非常复杂的问题，中国家族需要逐步形成相应的理念、逻辑，并探索其中的经验。
大军律师：确实是这样的。以新三板市场为例，有80%的企业，其实际控制人以个人名义持股，甚至一些上市公司的实际控制人都是直接以个人名义持股，从法律角度来看颇值得反思。
一个公司的股权应当如何设计呢？设计时应当考虑哪些因素呢？难道真的只是将股权一分了事吗？
对于像棕榈园林这样的公众公司而言，兄弟均个人直接持股，合计持股比例已经较低，如果兄弟们产生股东流动性诉求怎么办，家族合计持股比例将会更低，家族还能保持控制吗？如果发生继承或者其他导致股权分割的事项，家族持有的股权也会更加分散，家族对企业的控制力将进一步减弱。如果在这个过程中公司需要增长资本，那么家族的股权比例将会进一步降低，这种情况下，如何面对“门口的野蛮人”呢？
我们可以看到在股权设计过程中，需要适当考虑股权的集中度与稳定性，也要考虑可能的股东流动性与资本的增长，这是实现控制权和影响力的基础。
胡弯律师：看来股权设计是要充分考虑控制权因素的。
大军律师：是的，但不限于此，最起码还有四个考量要素。
股东持有股权的目的很多时候是为了长期持有，获取长期股息并在公司长期价值增长中获益，但也存在大量财务性投资等短期持有的情形。长期持有或短期持有公司股权，有些时候是出于家族规划的考量与安排，有些时候可能是出于无奈的被动性选择。长期持有的，主要会考虑长期持有的成本，以及与公司的共同成长；短期持有的，可能更多考虑的是流动性的成本，以及短期财务目标的实现。
此外，不同的持股形式涉及不同的股东责任的范围，其可能的风险隔离效果也是不同的。
持有公司股权主体形式的差异，不仅涉及直接持股还是间接持股的问题，同时还会涉及持有成本及退出成本的差异，也就是说股权结构设计也是要考虑风险隔离与税收筹划因素的。
胡弯律师：除了上面的两种情形，还有哪两种要素需要考量？
大军律师：家族是否希望家族成员继续管理或继续控股家族企业，是希望“分而治之”还是“分家不分店”，还是“共享共治”，无论家族或家族企业情况如何复杂或处于何种阶段，家族意愿是首先需要考虑的要素。
换句话说，公司在进行股权设计时应当考虑传承因素，同时也应当充分考虑家族意愿。传承诉求与期待不同，股权结构的设计也是不一样的。
逸凡律师：我粗略归纳了一下，大军律师刚才列举了一个公司在股权设计上要考虑的多个要素：稳定性、集中度、流动性、控制权、影响力、风险隔离、税收筹划、家族意愿及传承诉求。
还有没有其他要考虑的因素？
大军律师：当然有，从不同的维度出发，有太多要考虑的因素了！
股权是不是要考虑法律环境呢？因为不同的法律环境对于同股同权等重要法律问题的规范可能是不一致的。阿里巴巴赴美上市很大程度上是因为香港联交所不接受“同股不同权”，而今天联交所的态度已然转变。
股权比例本身的设计也是一个重要课题，是一门大学问。不仅要考虑股东对公司的价值，同时也要考虑股东之间的制衡与约束，股东人数的多少等情况都要考虑。(www.xing528.com)
更为重要的是，相同的股权设计，效果一样吗？当然不一样！为什么不一样？权益在不同公司股东会、董事会、监事会及经理等治理结构之间的配置是不同的；即使权利配置相同，但各治理机构出席、表决等权利行使机制也未必相同；反过来看，不同的治理结构和治理机制安排，会不会影响股权的设计呢？答案当然是肯定的！
东兰律师：所以公司股权的设计也许与一般人想象的不一样，是一个复杂的系统工程。
大军律师：股权设计当然与一般人想象的不一样，大家想象得太简单了，我这里并不是故弄玄虚，更不是将简单问题复杂化。我们可以再去总结一下股权设计要考量的要素：
1.股权设计既要考虑进入与持有的成本，也要考量退出的成本；
2.既要考虑股权集中的诉求，也要考量流动性的诉求；
3.既要考虑对公司决策、管理与执行的影响，又要考量隔离与保护；
4.既要考虑现实持有，又要考量传承安排；
5.既要考虑公司发展，又要考虑股东意愿；
6.既要考虑效率，又要考虑税收筹划。
最为重要的是，这些多重考量因素又会相互制约、相互影响，同时受到法律环境及其他条件的限制。
逸凡律师：股权结构设计确实太不容易了。
大军律师：仔细想来，股权设计实际要考虑的其实应当是我在前面所讲到的所有权、控制权、经营权及收益权的配置，难道不是吗？
东兰律师：是的，做一个好的股权结构设计太不容易了。
大军律师：我们一直在讲股权结构及股权结构设计，但是讨论到这里，我必须去纠正一下我们的表达了！
刚才我们为了便于讨论，选择从股权结构设计角度切入话题，并不是想证明股权设计很重要，目的是要表明单纯的股权结构设计是一个伪命题。从我们列举的股权结构设计必须考量的因素来看，所谓的股权结构设计，考量的不仅仅是股权，设计的也并不只是股权结构，需要考量的是所有权、控制权、经营权及收益权的整体设计与配置。
所以我要特别强调，也特别建议从事相关业务的机构和专业人士，以后尽量少讲股权结构设计这个概念，而应当回归到我们的所有权结构设计的概念和逻辑上来。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
