经济法通关宝典：股东权益、关联交易、诉讼权

1.查阅权

表3-3　有限责任公司股东与股份有限公司股东查阅权的区别

2.股利分配请求权

表3-4　股东的股利分配请求权

3.异议股东回购请求权

表3-5　异议股东行使股份回购请求权的情形

【相关链接1】股份回购。

表3-6　公司回购股份的情形与要求

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【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.临时提案权

股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

5.股东代表诉讼

表3-7　股东代表诉讼提起的程序与情形

【提示1】股东依据《公司法》规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。股东依据《公司法》规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉讼。上述损害公司利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对方的，股东有权提起代表诉讼。

【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

【相关链接2】公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以认定该股东抽逃出资：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

【相关链接3】重大关联交易（是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。