1.授权
1.1 转让方为独立的民事主体，具有签署并履行本协议的民事行为能力；
1.2 转让方签署本协议，以及履行本协议已获得全部所需的行政审批以及目标公司内部授权。即本协议一经签署即对本协议各方构成法律约束力。
2.不冲突
2.1 本协议的签署以及履行，不违背目标公司章程以及内部议事规则、规章制度；不违反相关强制性法律法规；不违反目标公司与任何第三方所订立的任何协议。
3.有效存续
3.1 目标公司（及其子公司）均为依法设立并有效存续的有限责任公司；其各自全部的注册资本将依据批准文件、公司章程、企业法人营业执照（以下简称“成立文件”）中的记载足额缴纳，且不会存在拖欠、抽逃抑或虚假出资的情况；
3.2 目标公司（及其子公司）的成立文件业已及时获得相关行政主管机构批准或登记；目标公司（及其子公司）已就其全部经营范围（包括其实际经营范围以及登记的经营范围）获得了全部行政的许可；
3.3 目标公司（及其子公司）开展经营活动所需要所有的该等经营资质文件均为合法有效的；
3.4 目标公司（及其子公司）的上述经营许可，经营资质文件均不存在任何可能导致被有关行政主管部门或机构撤销、吊销的情形；也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形。对于需要年检的经营资质文件，目标公司（及其子公司）已完成了最近一期的年检工作。
4.投资行为
4.1 除【 】公司之外，目标公司没有其他任何已经注册的子公司、分公司以及分支机构。
5.财务报告
5.1 目标公司（及其子公司）的所有会计报表及管理账目均符合相关法律法规以及“会计准则”的规定，并能够公正合理地反映目标公司实际经营状况。
6.未披露债务
6.1 目标公司（及其子公司）不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；
6.2 目标公司（及其子公司）从未为其他人提供任何保证、担保责任，也从未在其股权、股份或其他财产上设定任何抵押、质押及其他任何形式的担保权益；
6.3 除日常经营行为外，目标公司（及其子公司）未从事过可能导致其债务提前到期的行为；
6.4 除日常经营行为外，目标公司（及其子公司）未对公司财产进行过处分。
7.资本结构
7.1 目标公司（及其子公司）的股权结构与公司章程（包括章程修正案）与其在工商登记注册机关登记备案文件中所载明的内容相一致；
7.2 目标公司（及其子公司）、转让方未以任何形式（包括但不限于，直接持股、隐瞒代持）向任何第三方发行，或承诺发行过任何股权、权益、债券、期权、认股权、可转换为股权的债权、分红权或性质相同或类似的权益。
8.禁止行为
截至本协议签订前，目标公司（及其子公司）未发生下列任何行为或事件：
8.1 提前偿还未到期债务；
8.2 向其他人提供保证，或以其财产设定抵押、出质及其他担保权益；
8.3 免除任何债权或放弃任何求偿权；
8.4 对已有的任何合同或协议进行修改；
8.5 遭受任何损失（不论是否已经购买保险），或发生任何变化，该损失或变化将导致对目标公司（及其子公司）的重大不利影响；
8.6 目标公司（及其子公司）变更会计核算方法、政策原则，或财务会计规章制度；
8.7 出让或许可他人使用目标公司（及其子公司）的知识产权（本文件所称知识产权是指，包括但不限于专利、专有技术、商业秘密、商标、著作权、域名、专利申请权、商标申请权）；
8.8 任何业务流程、商业模式，以及人力资源政策、制度发生变化；
8.9 宣布或准备宣布、支付或准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红；
8.10 单笔交易金额超过人民币【 】万元，或一年内累计超过人民币【 】万元的关联交易。
9.税务
9.1 目标公司（及其子公司）已经完成所有法律、法规、部门规章等要求的税务登记，并已经交纳全部应缴税款。未发生过任何的偷税、漏税或欠缴税款的情况。
10.资产
10.1 目标公司（及其子公司）合法拥有开展其业务所必需的全部固定资产和无形资产，包括但不限于经营场地以及知识产权。
11.合同
11.1 目标公司（及其子公司）未签署过符合以下条件之一的合同：(www.xing528.com)
11.1.1 本协议的生效以及履行可能造成，目标公司（及其子公司）需要对于第三方进行偿还或赔偿的任何合同或协议安排；
11.1.2 本协议的生效以及履行可能造成，目标公司（及其子公司）的资产权益被限制或受不利影响的任何合同或协议安排；
11.1.3 涉及可能限制目标公司（及其子公司）自由开展业务的合同（如独家特许经营合同、独家销售、经销合同）；
11.1.4 涉及合资、收购、合并或类似交易合同；
11.1.5 涉及目标公司（及其子公司）知识产权的合同；
11.1.6 不属于目标公司（及其子公司）正常业务过程中订立的合同。
11.1.7 目标公司（及其子公司）所签署的全部合同均是合法有效，且可以依法执行；且均为正常经营的目的而签订，不存在损害公司利益的情况；且全部合同的当事人均进行了适当的履行，不存在违约的情形。
12.知识产权
12.1 目标公司（及其子公司）对其使用的全部知识产权均拥有合法所有权；
12.2 目标公司（及其子公司）经营活动中使用的且任何涉及他人的知识产权均已获得相关知识产权所有人的适当的授权或许可；
12.3 目标公司（及其子公司）没有任何侵犯他人知识产权或其他类似权利的行为，不存在任何未决的或可能发生的要求目标公司（及其子公司）对侵犯任何第三方的知识产权或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序；
12.4 目标公司（及其子公司）经营过程中产生的知识产权都已经完整地付诸书面且被妥善保管；
12.5 目标公司主营业务涉及的所有核心技术均已申请专利。
13.诉讼及其他法律程序
不存在下列任何可能对目标公司（及其子公司）带来不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性的情形，无论其是否已经完成、未决或是可能发生：
13.1 政府部门对目标公司（及其子公司）、转让方或转让方的处罚、禁令或指令；
13.2 目标公司（及其子公司）、转让方或转让方是一方当事人的民事、刑事、行政诉讼及/或仲裁等其他程序或争议。
14.遵守法律法规
14.1 目标公司（及其子公司）目前经营的业务符合现行有效的法律法规、行政规章的规定，并且没有发生任何违反前述法律法规、行政规章的行为。
15.员工
15.1 目标公司（及其子公司）与员工之间的劳动关系以及对于前述法律关系的执行均符合相关法律法规的规定；
15.2 目标公司（及其子公司）与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；
15.3 目标公司（及其子公司）没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金或其他与劳动关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
15.4 目标公司（及其子公司）已按照相关法律法规足额支付和/或代扣代缴了有关其员工的养老、住房、医疗、失业、工伤保险金、住房公积金以及其他所有相关法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，且就该等社会保险金或职工福利金不存在任何现存的或潜在的争议；
15.5 除有关劳动法律法规、部门规章要求的职工福利、社会及养老保障外，目标公司（及其子公司）无任何其他的在职、退休或养老福利或保险计划。
16.关联交易
16.1 目标公司（及其子公司）从未发生过任何形式的关联交易。
16.2 本协议中“关联交易”是指目标公司与关联关系方所发生的交易。前述“关联关系”是指目标公司与目标公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员所直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
17.资料保存
17.1 目标公司（及其子公司）自创始之初至今的全部文件皆按商业常规完整地保管在目标公司（及其子公司）办公场所，该等文件包括但不限于：
17.1.1 会计账簿、财务报表；
17.1.2 董事会、股东会会议记录以及决议、股权变更文件；
17.1.3 知识产权清单和登记注册文件；
17.1.4 所签署的所有合同文件；
17.1.5 诉讼、仲裁所涉及的全部文件；
17.1.6 相关行政主管机构所签发的许可、批准、整改、处罚文件；
17.1.7 所有有关目标公司（及其子公司）的记录。
18.信息披露
18.1 目标公司（及其子公司）在本协议签署之前和之后向本轮投资人提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、不具有误导性、且无任何遗漏。
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