私募基金合同变更、终止与财产清算实务指引

本基金合同自私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金投资者签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金投资者具有同等的法律约束力。

（一）私募基金合同的变更

本基金成立后，除基金相关文件或法律另有规定，未经管理人同意，私募基金投资者不得随意变更、撤销、解除或终止基金。全体基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可通过补充合同形式对本合同内容进行变更。

本合同需要展期的，基金管理人应当在本合同期限届满1个月前，以书面形式取得基金托管人和全部基金投资者同意。经同意展期的，基金管理人应当通知基金投资者。

订明私募基金合同重大事项发生变更的，私募基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

（二）私募基金合同应当终止的情形

1.私募基金合同存续期限届满而未延期的；

2.本基金在基金业协会备案失败，基金取消；

3.基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

4.基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

5.经全体委托人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的；

6.基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

7.法律法规和本合同规定的其他情形。

（三）基金合同的解除

私募基金投资者在基金管理人、募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。投资者在该情形下解除其与管理人、托管人签订的基金合同，不属于本章第二条所述“私募基金合同应当终止的情形”，不影响本基金的运作，不会导致本基金的清算。出现前述情形时，募集机构应当及时退还投资者的全部认购款项（不含利息）。

（四）基金财产清算小组

1.自基金合同终止事由发生之日起15个工作日内，基金托管人和管理人、行政管理服务商成立清算小组。

2.清算小组成员由基金托管人、基金管理人、行政服务商组成。清算小组可以聘请必要的具有从事相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的工作人员加入基金财产清算小组。

3.清算小组负责基金财产的托管、清理、估价、变现和分配，清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算的程序

1.基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2.清算小组对基金资产进行清理和确认；

3.对基金资产进行估价和变现；

4.制作清算报告；

5.参加与基金财产有关的民事诉讼；

6.进行基金剩余资产的分配，基金清算结果通知基金份额持有人。由基金管理人或代理销售机构按照基金份额持有人提供的联系方式或由基金管理人通过其公司网站告知基金份额持有人。基金份额持有人在此同意，上述报告不再另行审计，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。

清算小组根据基金财产清算报告完成清算财产的分配，本基金清算办理完毕。(www.xing528.com)

（六）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金清算过程中发生的以下合理费用，包括但不仅限于：

1.基金资产的托管、清理、估价、变现和分配产生的费用；

2.诉讼仲裁所发生的费用；

3.其他与清算事项相关的费用。

清算费用由清算小组从本基金资产中列支。

（七）基金清算剩余财产的分配

1.基金财产按下列顺序清偿

（1）支付管理费、托管费、行政管理服务费；

（2）支付清算费用；

（3）交纳所欠税款；

（4）清偿基金债务；

（5）按本合同第十八章约定的收益分配原则进行分配。

基金财产未按前款（1）—（4）项规定清偿前，不分配给基金投资者。自清算结果报告公布【　】个工作日内，按照本节第七条确定的顺序分配给基金投资者的金额后，向基金投资者支付其实际应得的委托资金和收益。

2.本基金终止日即为基金财产清算日。基金管理人负责基金财产的清算事宜，在基金存续期限届满日后10个工作日内编制委托财产清算报告并加盖业务章传真给托管人，托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传基金管理人，由基金管理人向基金投资者提交。

在基金终止日前，基金管理人必须将投资组合内所有资产变现，于基金存续期限届满日计提并支付相关费用。除本合同各方当事人另有约定外，基金财产期末移交采取现金方式。基金托管人根据基金管理人的指令将基金财产划至指定账户。

在基金终止日时，基金财产因参持有的流通受限证券无法变现，须在合同终止日后进行证券变现的，对基金存续期限届满日后的每日资产净值，基金管理人与基金托管人继续按规定计提管理费、托管费、行政管理服务费等各项费用，直至其变现为止。该部分基金财产变现并计提相关费用后按基金的委托人持有的基金份额比例进行分配，同时可收取业绩报酬。基金管理人应在剩余基金财产变现后3个工作日内向基金托管人发送指令，基金托管人在3个工作日内按指令将剩余基金财产划至指定账户。

在基金财产移交前，由基金托管人负责托管。托管期间，任何当事人均不得运用该基金财产。托管期间产生的收益归基金财产所有，发生的托管费用由基金财产承担。因基金投资者原因导致基金财产无法转移的，基金托管人和基金管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

基金财产清算工作结束，并全部划入指定账户后，基金托管人应在基金投资者和基金管理人的配合下，尽快完成本合同项下相关账户的销户工作，并将销户结果通知基金管理人。如因本合同相关当事人故意拖延等行为造成销户不及时而出现直接损失或造成相关费用，应当对各自行为承担赔偿责任。

（八）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金管理人保存【　】年以上。

（九）基金财产相关账户的注销

基金财产清算完毕后，基金托管人按照规定注销基金财产的托管账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合。

（十）基金财产清算报告的告知安排

基金财产清算结果由基金财产清算小组报中国证监会或基金业协会备案，募集机构应向基金投资者履行告知义务。如有需要，该清算结果可以经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后一并履行以上告知义务。