私募影视投资基金合伙人权利与义务操作指引

有限合伙型私募影视投资基金的合伙人区分为普通合伙人和有限合伙人两种。普通合伙人负责有限合伙型基金的投资、管理以及重大事项决策，当合伙企业无力清偿其负债、承担其责任或履行其债务时，普通合伙人对超过有限合伙人所承担的全部责任以外的合伙企业的负债、责任和债务承担无限责任。在一支有限合伙型私募影视投资基金中，普通合伙人可以是基金管理人，也可以是执行事务合伙人，普通合伙人被授权代表合伙企业并以合伙企业名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时，实现合伙企业的部分或全部目的、进行相关行为并缔结和履行相关合同和其他承诺。

普通合伙人作为私募基金管理人，有权独立管理和运用基金财产，按照合伙协议约定进行基金财产投资，根据市场情况对基金的认购、申购业务规则进行调整，代表投资者利益行使诉讼的权利或者实施其他法律行为。相关的基金文件中应明确基金管理人的管理费提取方式、利益冲突及关联交易等事项。

执行事务合伙人的权限一般包括：合伙企业的投资决策工作、日常管理工作、收取合伙人的实缴出资额和其他款项并管理合伙企业的资产、代表合伙企业对外签署委托管理协议和资金托管协议等法律文件，以及其他对合伙企业可能产生实质影响的管理及决策工作等。为了规范执行事务合伙人的行为，合伙协议中应明确执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、违约处理办法、除名条件和更换程序等。

《合伙企业法》规定，有限合伙企业根据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。一支有限合伙型私募投资基金至少有一个普通合伙人，但也存在一支有限合伙型基金中有一个以上普通合伙人的情况，比如双GP。在这种出现两个普通合伙人的情况下，普通合伙人之间的权利义务又该如何分配呢？一般可以约定由一个普通合伙人独立负责合伙企业事务，或由两个普通合伙人各自承担一部分合伙事务的权限，分工负责、互相监督。(www.xing528.com)

有限合伙型私募影视投资基金的基金投资者即为有限合伙企业的有限合伙人，有限合伙人按其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在有限合伙企业中，有限合伙人不得管理或控制合伙企业的经营和事务，无权对外代表合伙企业。有限合伙人不得以合伙企业的名义进行交易和业务经营，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的作为或不作为。为了保护有限合伙人的权益，明确有限合伙人的权利边界，在合伙协议中就有限合伙人的知情权、经营管理建议权、查阅权、收益分配权等权益条款应明确细化、可执行。有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业财务报告；获取经审计的有限合伙企业审计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保等不属于执行合伙事务的行为。

落实在组织结构上，有限合伙型私募影视基金内部设立合伙人会议保障合伙人的权益。合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持，为合伙企业合伙人之议事机构，合伙人会议的职能和权利一般包括：听取合伙企业的所有财务报告和预算计划；听取并接收合伙企业的年度报告；对合伙企业的经营管理提出建议；除由普通合伙人决定之事项外，合伙协议其他内容的修订；合伙协议以及其他法律、法规规定应当由合伙人会议决定的事项。

一般而言，合伙人会议的第一次会议应当由普通合伙人在合伙企业设立后的第二年度开始之日起六个月内召集并主持。此后每年的合伙人会议年度会议应当由普通合伙人在每年的前六个月内召集。普通合伙人原则上应提前五个工作日将合伙人会议的时间、地点；会议的召开方式；会议议题；合伙人表决所必需的会议材料以及联系人和联系方式等向各有限合伙人发出会议通知。年度会议和临时会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理的通信方式）形式。全体合伙人应按照会议通知指定的时间和地点按时出席合伙人会议。合伙协议一般会约定在代表二分之一以上表决权的合伙人参加合伙人会议的情况下，合伙人会议方能有效召开。在符合上述最低出席法定人数的情况下，就任何一名未能自行或者委托其他合伙人按照会议通知指定的时间参加合伙人会议和/或行使表决权的合伙人，视为其自动放弃参加合伙人会议和/或行使表决权，且在计算全体合伙人表决权总额时应将该等弃权合伙人所代表的表决权份额排除在外，此时参加合伙人会议的合伙人所作出的决议可以构成有效决议。