私募影视投资基金备案及操作指引

新登记的私募股权投资基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首支私募基金产品的，中基协将注销该私募基金管理人登记。私募股权投资基金管理人应在私募影视股权投资基金募集完毕后的20个工作日内，在中基协“资产管理业务综合报送平台”对私募股权影视投资基金产品备案，填报基金信息时应着重注意以下事项。

当私募股权投资基金管理人选择新增产品备案时，系统界面会出现“自主发行”和“投资顾问”两个选项。当选择“自主发行”后，会弹出“基金类型”的选择。需要注意的是，“基金类型”的选择与之前私募股权投资基金管理人登记时选择的“业务类型”相关联，系统会自动显示与私募股权投资基金管理人“业务类型”相对应的“基金类型”，与之不对应的“基金类型”系统不会显示也无法选择。如果之前私募股权投资基金管理人的“业务类型”选择不正确的，需要变更私募股权投资基金管理人的“业务类型”后方能选择正确的“基金类型”。私募股权投资基金管理人变更“业务类型”的，需注销私募股权投资基金管理人登记后重新申请。在选择“基金类型”时，私募股权投资基金管理人还应当注意查阅《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》，选择正确的“产品类型”。

表3-1　各类私募投资基金的类型和定义

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上述内容选定完成后将进入私募影视股权投资基金信息填报的主界面。私募影视股权投资基金信息填报主要包括“管理人信息”“基本信息”“结构化信息＆杠杆信息”“募集信息”“合同信息”“托管及外包服务机构信息”“投资经理或投资决策人信息”“投资者信息”“相关上传附件”，共九个板块。

在“基本信息”板块的填写中，私募股权投资基金管理人应当注意以下内容的填写。第一，“投资方式（可多选）”的选择，部分私募股权投资基金管理人可能会直接填写“股权投资”，这种做法是错误的。根据填报要求，私募股权投资基金管理人应当明确选择是投资于目标公司的“普通股”“优先股”“可转债”“其他”，如果选择“其他”的，需明确说明其他的股权类型。第二，“主要投资方向”的填写应当与合同中约定一致。“主要投资方向”应当说明投资方式（如直接投资、通过某基金或资管计划投资、通过合伙企业投资等）和明确投资标的（如未上市公司股权、委托贷款、收益权等）。由于“主要投资方向”将对外进行公示，所以私募股权投资基金管理人应当注意在平台上填写的信息应当与合同中的约定，以及向投资者披露的信息相一致，否则可能导致投资者投诉或者被中基协认为存在虚假记载而遭到处罚。第三，基金的成立日期。公司型私募影视股权投资基金和合伙型私募影视股权投资基金在募集完毕后，须到工商部门进行确权（包括工商登记或者工商变更），营业执照的签发日期可以作为公司型私募影视股权投资基金和合伙型私募影视股权投资基金的成立日期。契约型私募影视股权投资基金的成立日期需在填写备案信息前的一段合理期间内，如果选择的成立日期过早，系统将会报错。

“合同信息”板块区分契约型、公司型和合伙型私募影视股权投资基金，每种类型的私募影视股权投资基金有不同的合同填写内容。契约型私募影视股权投资基金需填写的内容包括：释义；声明与承诺；基金基本情况；私募基金的募集；私募基金的成立与备案；私募基金的申购、赎回、转让；当事人及权利义务；私募基金份额持有人大会及日常机构；私募基金的份额登记；私募基金的投资；私募基金的财产；交易及清算交收安排；私募基金的估值和会计核算；私募基金的费用与税收；私募基金的收益分配；信息披露与报告；风险揭示；基金合同的效力、变更、解除与终止；私募基金的清算；违约责任；争议的处理以及其他。公司型私募影视股权投资基金需填写的内容包括：声明与承诺；基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东（大）会；高级管理人员；投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承当；费用和支出；财务会计制度；信息披露制度；终止、解散和清算；章程的修订；争议解决；一致性；份额信息备份；报送披露信息以及其他。合伙型私募影视股权投资基金需填写的内容包括：声明与承诺；基本情况；合伙人及其出资；合伙人的权利义务；执行事务合伙人；有限合伙人；合伙人会议；管理方式；托管事项；入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变；投资事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；财务会计制度；信息披露制度；终止、解散与清算；合伙协议的修订；争议解决；一致性；份额信息备份；报送披露信息以及其他。

私募影视投资基金应当按照规定向中基协履行基金备案手续，在中基协备案后方可进行投资运作。私募影视投资基金的本质属于“投资”行为，所谓的“投资行为”，应当是通过主动的风险管理获得风险投资收益，投资者以其出资额为限，分享投资收益并承担投资风险。私募影视投资基金不得承诺或者变相承诺保底保收益，且不得从事借贷活动，不得背离“投资”的本质。中基协于2018年1月12日发布《私募投资基金备案须知》（以下简称《备案须知》），明确底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权的；通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的，均不属于私募基金范围，不予备案。