派生分立下，减资，维持主体地位，保持股权比例

（一）减资的目的和意义

减少资本，简称减资，是指公司基于某种情况或需要，依照法定条件和程序，减少公司的资本总额。根据资本不变原则，公司的资本不得随意减少，但并非绝对不可改变，而是可以通过法定的程序减资。减资的目的和意义在于：

（1）缩小经营规模，或停止经营项目。

（2）减少资本过剩，提高财产效用。在原定公司资本过高情况下，如保持资本不变，会导致资本在公司中的停滞和浪费，不利于充分发挥社会财富的经济效益。

（3）实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分”的盈利分配原则之下，如果公司亏损严重，将使股东长期得不到股利的分配，不利于调动股东的积极性。通过减资，可以尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。

（4）缩小资本与净资产差距，真实反映公司资本信用状况。如果公司亏损严重，资本与其净资产差额过大，公司资本会失去其应有的标示公司信用状况的法律意义，通过减资使得二者保持基本一致。

（5）公司分立。在派生分立情况下，原公司的主体地位不变，但资产减少，也会要求资本相应减少。

（二）减资的方式

1.同比减资与不同比减资。同比减资，是各股东按原出资比例或持股比例同步减少出资，减资后各股东的股权比例或持股比例不变。不同比减资，是各股东改变原出资比例或持股比例而减少出资，也可能有的股东不减少出资，减资后各股东的股权比例或持股比例将发生变化。

2.返还出资的减资、免除出资义务的减资与销除股权或股份的减资。返还出资的减资，是对已缴足出资额的股权或股份，将部分出资款返还给股东，此种减资的结果既减少公司的资本，也减少公司的资产或运营资金。免除出资义务的减资，是对尚未缴足出资额的股权或股份，免除股东全部或部分缴纳出资的义务。销除股权或股份的减资，是在公司因亏损而减资时，直接取消部分股权或股份，或者直接减少每个股份的金额，并抵销本应弥补的公司亏损。后两种减资的结果只是改变公司资产的性质和结构，而不改变其总的价值金额，只减少公司的资本总额，而不减少公司的资产总量。(www.xing528.com)

3.减少股份数额与减少股份金额。减少股份数额，即每股金额并不减少，而只是减少股份总数。其具体方法又分为销除股份和合并股份。减少股份金额，即不改变股份总数，只减少每股的金额。

（三）减资的条件和程序

资本的减少，直接涉及股东的股权利益，同时也可能在实际上减少公司的资产，缩小公司的责任范围，因而直接影响到公司债权人的利益，为此法律规定了比增加资本更为严格的法律程序。根据我国公司法和其他有关规定，公司减资的条件和程序如下：

（1）股东大会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）通知债权人和对外公告。公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。

（4）债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）办理减资登记手续。自登记之日起，减资生效。