公司分立应编制资产负债表和财产清单

（一）作出决定和决议

公司的股东（大）会作出分立决议。分立决议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以分立决议的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

（二）订立分立协议

公司分立协议应当包括以下内容：

（1）公司即将分立的各方的公司名称、地址。

（2）分立各方的财产范围。

（3）分立各方的债权、债务。即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量，分立以后各方应当承担债务的种类、债权人、数量等。

（4）分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等。

（5）分立以后公司的营业范围。

（6）分立各方认为应当载明的其他事项。(www.xing528.com)

（三）编制资产负债表和财产清单

公司法规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。资产负债表是反映企业在某一特定日期（如月末、季末、年末）全部资产、负债和所有者权益情况的会计报表，是企业经营活动的静态体现，根据“资产＝负债＋所有者权益”这一平衡公式，依照一定的分类标准和一定的次序，将某一特定日期的资产、负债、所有者权益的具体项目予以适当的排列编制而成。它表明企业在某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权。公司财产清单内容应包括：序号、资产名称（实物资产及规格、数量、单价、金额）、账面金额、合计等，最后备注。财产清单也可以分类为固定资产、流动资产、其他资产或无形资产等，建立表格，然后总结表格。公司财产是指公司拥有或控制的，用于经营管理活动且与取得应纳税有关的资产。公司资产包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据）、库存、投资（包括委托贷款、委托理财）、固定资产、无形资产（不包括商誉）和其他资产。

（四）通知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

（五）报有关部门审批

股份有限公司的分立须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准，外商投资企业的公司分立须经原审批机关（对外经济贸易主管部门）的批准。

（六）办理登记手续

在派生分立中，原公司的登记事项如注册资本等发生变化，应办理变更登记，分立出来的公司应办理设立登记；在新设分立中，原公司解散，应办理注销登记，分立出来的公司应办理设立登记。