股份回购：公司法对股利分配方式的实务常见方式

（一）股利的含义

所谓股利，是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。有的将股利区分为股息和红利，并将股息定义为股东定期从公司取得的固定比率的利润。红利为股息分配后仍有盈余而另按一定比例分配的利润。我国公司法及会计制度未对股息和红利加以区分，都通称股利。

（二）股利分配的原则

从各国公司法来看，在股利分配的规定上，一般贯彻“无盈不分”原则，即公司当年无盈利时，原则上不得分配股利。我国公司法为贯彻资本不变原则和资本维持原则，避免因无盈分配而造成公司资本的实质减少，损害公司及债权人的利益和股东的长远利益，明确规定公司只有在弥补亏损、提取法定公积金之后有剩余利润时，才可向股东分配股利；否则，不得分配股利，已分配的要退还公司。但公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

公司持有的本公司股份不得分配利润。如允许公司自有股分红，等于使本因分配于其他股东的利润流入了公司，不仅会出现这部分利润归属不明的问题，且可能产生新老股东之间的不公平。

股东按照持有公司股份的多少分取股利。资合公司是股份民主企业，在股利分配标准上实行按股分红原则，既是股份民主原则的体现，也是股权平等原则的体现，《公司法》第34条、第166条第四款规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分红，股份有限公司股东按照持有的股份比例分红。但考虑到充分尊重股东自治，上述条款都但书规定，有限公司可以根据全体股东约定不按出资比例分红，股份有限公司可以根据章程规定不按持股比例分红。另依据《公司法司法解释三》第6条的规定，针对瑕疵出资的股东，公司可以根据公司章程规定，或者股东会决议对其利润分配请求权作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，法院不予支持，这一规定体现了法律的公平公正。

（三）股利分配形式

从国际上看，各国股利分配形式主要有四种：现金股利、股票股利、财产股利和负债股利。(www.xing528.com)

（1）现金股利。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益。

（2）股票股利。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式，又称送红股。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。

（3）财产股利。即公司以持有的财产代替现金作为股利向股东分红的一种形式。

（4）负债股利。即公司用债券或应付票据代替现金作为股利向股东分红的一种形式。通过这种分红形式，股东虽然没有得到现金收益，但是通过股东对公司所享有的债权，可以获得利息，也可达到股东的投资目的。

此外，公司通过向股东回购股份，也可以变相地达到分配股利之目的，因为股份回购的一项重要功能，就是在减少资本的同时实现向股东分配盈余，股东由此获得现金，公司支付回购款后相应减资，但股东持有的股份权益并不因此而减少。因此股份回购，在结果上等同于股利分配。股份回购需要支付大量现金，适合于有大量现金积累的公司。

我国公司法对股利分配的方式未作明确规定，实务中公司多采取现金或者股票方式分配利润。