（一）概念与特点
董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。董事会是公司的执行机构，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长若干，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会成员应当有公司职工的代表，其产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人，董事会对股东负责。公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。
董事会具有以下特点：
（1）董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
（2）董事会是公司法定的常设机关。董事会自公司成立之日一直存在。虽然它的成员可依法随时更换，但董事会本身作为一个组织始终存在，不能更换和撤销。
（3）董事会是公司对外代表机关。董事会的活动具有对外效力，在股份有限公司中董事长是公司的法定代表人；在有限责任公司中，董事长或者执行董事是公司的法定代表人。
（4）董事会是公司的经营决策机关。董事会执行股东会决议，负责公司的经营决策，并任命经理来执行公司的日常经营事务，经理对董事会负责。
（5）由于董事会决策公司事务得由全体董事按一人一票的表决权设定，因而公司的董事会其组成人数应当是单数。我国公司法规定，有限责任公司的董事会，由3～13人组成，规模较小的有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，股份有限公司的董事会由5～19人组成。
（二）职权
各国立法关于董事会职权的规定方式有所不同，有的国家采取列举式明确授予董事会各项职权；有的国家则采取排除式规定必须由股东会行使的重要权力，除此之外的权力则由董事会行使；而有的国家立法未对董事会职权作出具体规定，而将其赋予公司章程去规定。但是，为了提高公司经营运作效率，各国公司法均赋予了董事会比较广泛的职权。
《公司法》对董事会的职权采取了列举式的规定，根据《公司法》第46条和第108条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(www.xing528.com)
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
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