股东出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。
（一）股东出资与公司资本
股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股东的出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额，公司法既有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下，资本确定、维持和不变的原则正是通过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次认缴出资到位的规则保证了公司资本的确定，股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。就此而言，公司资本制度的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。
（二）股东出资与有限责任
公司法上的有限责任与无限责任是以股东的出资额为界限的，有限责任就是股东以其认缴出资额为限对公司债务负责，无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上，股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任，所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。由此，股东出资成为其承担有限责任的前提条件，又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。
（三）股东出资与股权
出资既是股东的基本义务，也是其取得股权的事实根据和法律根据。股东既享有股权，就应承担出资的义务。出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提，而要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。同时，股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额，有限责任公司股东通常按出资比例享有股权，股份有限公司则按股东出资的金额享有股份。
（四）股东出资义务
出资是股东最基本最重要的义务，这种义务既是一种约定义务，同时也是一种法定义务。股东一般是通过签署公司设立协议（或发起人协议）或认股书的形式约定其各自的出资比例或金额，出资条款构成公司设立协议的主要内容之一。同时，出资又是公司法规定的股东必须承担的法定义务，作为公司成立的条件，公司设立必须制订章程，而出资义务的分配则是公司章程的必备事项，不论股东之间作何种约定，都不能免除股东的出资义务。
按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。
完全不履行是指股东根本未出资，具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。拒绝出资，是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按规定出资；不能出资，是指因股东客观条件的变化而不能履行出资义务，如出资的房产在办理财产权移转手续前毁损或灭失；虚假出资，是指宣称其已经出资而事实上并未出资，其性质为欺诈行为；抽逃出资，是指在公司成立或资本验资之后，将缴纳的出资抽回，其性质亦属欺诈。
未完全履行，又可称为未足额履行，是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付，包括货币出资的不足，出资的实物、工业产权等非货币出资的价值显著低于章程所确定的价额等。
不适当履行，是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。迟延出资是指股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续；瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵，如所缴纳的财产存在着第三人的合法权利或不符合约定的质量标准等。
按行为发生的时间不同，股东违反出资义务的行为可分为公司成立前不履行和公司成立后不履行。公司成立前不履行有可能导致公司不成立，公司成立后不履行有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者也可能导致公司被撤销。(www.xing528.com)
（五）股东出资责任
股东出资责任是股东违反出资义务的法律后果。股东必须依法履行出资义务，违反出资义务的行为，在公司成立之前，属民法典上的违约行为，已足额缴纳出资的股东可采取违约救济手段，并就其自身遭受的损失向未缴纳出资的股东请求赔偿。在公司成立之后，则同时构成公司法上的违法行为和损害公司利益的行为，公司有权向其追究责任。公司法学理一般将股东的出资责任分为出资违约责任和资本充实责任。
1.出资违约责任
从各国公司立法看，对股东出资违约责任的追究可以采取的救济手段主要有：
（1）追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。经公司追缴，股东如仍不履行出资义务的，公司有权请求强制履行。追缴出资作为一种救济手段，它常用于非货币出资的情形。
（2）催告失权。又称失权程序，是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。此种失权是当然失权，已失权之认股人即使其后缴纳了股款，也不能恢复其地位，因而有督促认股人及时履行出资义务的作用。
（3）损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担损害赔偿责任，如果由于股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤销、解散的情况下，违约的股东应向其他守约的股东承担损害赔偿责任。大多数国家公司法都规定损害赔偿是可以和其他救济手段并用的一种救济方式，当其他救济手段不足以弥补其所遭受的损失时，公司或其他守约股东仍可要求股东承担损害赔偿责任。
2.资本充实责任
在股东不履行出资义务的情况下，公司法亦规定了资本充实责任。发起人既要对自己违反出资义务的行为承担出资责任，又要对公司资本的充实相互承担出资担保责任，通过在公司发起人之间建立起一种相互督促、相互约束的出资担保关系，达到资本充实的目的。资本充实责任具体可分为：
（1）认购担保责任。即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
（2）缴纳担保责任。亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或未交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或交付非现金出资财产价额的义务。公司发起人履行缴纳担保责任后，除非公司已对违反出资义务的股东采取了失权程序的救济手段，否则其不能因此而取得代为履行部分的股权，而只能向违反出资义务的股东行使追偿权。
（3）差额填补责任。在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。
资本充实责任是只适用于公司发起人的特殊出资责任，由于发起人在公司设立过程中的特殊地位，通常会享有较其他股东更多的机会或权利，其承担此种责任，既为确保公司的设立，也是公平价值原则的体现。资本充实责任是公司法强制规定的法定责任，不以发起人之间的约定为必要，也不能以公司章程或股东大会的决议来免除。同时，这种责任都是连带责任，全体发起人中的任何一人对全部公司资本的不足均负充实责任，先行承担资本充实责任的发起人，可向违反出资义务的股东求偿，亦可要求其他发起人分担。
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