《公司法》第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”第76条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。”
（一）主体条件
主体要件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格。
《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。特殊情况下，即国家和外商可以单独出资设立有限责任公司。有限责任公司股东人数的下限为一名股东，这名股东可以是一名自然人股东，也可以是一名法人股东，一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。
此外，依据我国公司法及相关法律的规定，有限责任公司的股东还必须具备相应的股东（出资人）的资格证明：股东为企业的，出具加盖本企业公章的企业法人营业执照复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的社会团体法人登记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会团体证明；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会法人的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。
以下单位（人员）不具有投资资格或投资能力受到限制：
（1）被锁入市场监督管理局信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体（含自然人），在锁入期间其投资资格受到限制。例如：被锁入“警示信息系统”的自然人，在锁入期间不能担任其他公司的新股东；不能在已担任股东的公司中追加或受让股份。
（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（3）党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资兴办企业。
（4）党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体（企业法人）和培训中心不得投资兴办企业。
（5）会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立企业。
（6）有限责任公司、股份有限公司可对公司制企业、集体所有制（股份合作）企业、联营企业投资。有限责任公司、股份有限公司可以设立分公司，分公司不得对外投资。
（7）个人独资企业、合伙企业可以作为有限责任公司的股东，并可以设立分支机构，但不得投资设立非公司企业法人，分支机构不得对外投资。
（8）非公司企业法人可以投资设立有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、非公司企业法人，也可以设立营业单位。其中，集体所有制（股份合作）的法人分支机构的经济性质核定为“集体所有制（股份合作）——全资设立”，并不得再投资设立非公司企业法人。(www.xing528.com)
（9）工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司或非公司企业法人，不得设立非法人企业。居委会、村委会可以投资设立公司或非公司企业法人，不得设立非法人企业。
（10）共青团、妇联、侨联、工商联可以投资设立公司或非公司企业法人，不得设立非法人企业。
（11）法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东、合伙企业合伙人和个人独资企业投资人或其他市场主体的投资人。
（二）财产条件
财产条件也即股东出资要件。一般而言，有限责任公司的资本不必划分为股份，更不能发行股票，但也有一些国家公司法规定有限责任公司的资本可以分成股份，以便于计算股东的出资及其权利义务。我国公司法对有限责任公司的出资是否划分为股份及每股金额均未作规定，实践中可由公司自行掌握。
（三）组织条件
组织条件包括公司的名称、住所及依法建立符合有限责任公司要求的组织机构等。
（四）经营条件
经营条件是指公司须有固定的经营场所和必要的生产条件。
生产经营场所是公司进行生产经营等业务活动的所在地。与公司的生产经营场所有关的另一概念是公司的住所。固定的经营场所与公司的住所可能一致，也可能不一致。
必要的生产经营条件是保证公司的经营活动能够正常进行、其设立目的能够实现的必要条件，是对物质条件、资金条件、组织条件的具体化要求。
（五）设立行为条件
设立行为如公司要订立发起人协议、公司章程等。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
