建立互联资本市场诚信约束体系：一线监管者的研究成果

证监会于2007年年底开始建设诚信档案信息系统，用以记录资本市场各类主体的违法违规和重大失信行为。截至2011年年底，该系统共记录违法失信信息9500余条，已初步建立起一套失信惩戒机制。下一步诚信档案信息库的建设主要面临如何深化和扩大应用面的问题。我们认为，可以借鉴美国社会信用制度的安排，将现有的诚信档案系统升级建设为内容更丰富、形式更标准、功能更强大、使用更便捷、拓展空间更广阔的资本市场诚信档案数据库系统，并积极推进与其他部门和行业之间的诚信信息共享合作。如可以与人民银行、工商、税务、海关等失信违规信息系统联网，营造“一处失信，处处受限”的氛围。

统一互联的资本市场诚信约束体系还有赖于中介机构恪尽职守，发挥“看门人”的作用。从我国目前的情况看，证券公司、会计师、律师、资产评估等中介机构尚未充分发挥作用，甚至有些中介机构与违法者沆瀣一气，共谋从事违法行为。借鉴危机后各国或地区对中介机构的改革与整饬经验，我国的市场中介体系建设需要在以下三个方面进行加强：

一是深入了解客户需求，大力开展客户管理。中介机构功能的发挥，是通过为客户提供服务来实现的。了解自己的客户，深入分析客户的需求，是实现功能驱动的基础。目前，在经纪业务拓展、基金及理财产品销售等工作中，证券公司等机构应逐步加强客户分类、信用状况与交易行为等方面的分析工作，形成整体的客户管理模式和运作系统，并针对客户的不同类别和特征进行有针对性的管理与服务。

二是不断创新组织管理模式，加强信息技术系统建设。随着我国资本市场的发展，传统的按业务分类的组织管理形式的局限性日益凸显，以功能为主线的业务组织方式逐步成熟。一方面，一些中介机构如证券公司等开始实行了大投行模式，实现承销、并购、再融资、财务顾问、研究一体化，为公司客户量身定做解决方案，全方位满足客户的融资需求。另一方面，信息技术平台的建设也应当跟上功能驱动的需要。只有通过信息技术的广泛运用，大幅降低数据搜集分析和信息共享的成本，业务的开展和功能的提升才有坚实的基础。(www.xing528.com)

三是强化风险控制，落实合规管理的各项要求。风险控制和合规管理是功能驱动型业务发展的保障，中介机构应当着力避免重业务发展、轻风险控制的倾向。这次金融危机爆发之前，国际上的不少大金融机构为了发展业务、吸引客户，产品创新发展很快，服务功能显著提升，但是相应的风险控制没有跟上，其中的教训值得我们认真汲取。应将中介机构的风险管理能力和合规经营水平作为评测中介机构持续经营能力和履职效果的重要指标，并将其与相关行政许可挂钩，如可作为申请增加业务种类、新设营业网点等事项的审慎性条件，以督促中介机构切实提高风险控制和合规管理的水平。

发达资本市场有相当比例的违法违规案件线索来自于中介机构，但在我国，中介机构的约束机制和报告作用尚未发挥出来，依靠中介机构提供线索的案件寥寥无几，不仅如此，还大量存在中介机构知情不报、通风报信、为违法违规者提供便利的现象。今后，应考虑通过法律控制、责任约束、利益激励三种方式，吸纳中介机构成为监管执法的助手，将中介机构培育成为发现案件线索、防范违法违规行为的前线“岗哨”。（1）建议修订《证券投资基金公司管理办法》《证券公司合规管理试行规定》和《期货公司管理办法》中的相关条文，明确证券期货经营机构的合规部门，在发现客户、内部员工存在违法违规不当行为时负有报告义务，并在违反义务时承担相应责任。（2）可以考虑将报告义务与机构合规评比挂钩，对于积极行使此项职责的机构，给予更高的评分。