探索证券市场监管模式的可行性

从所研究的国家和地区看，大部分采取以行为、业务或产品为主的监管模式，如SEC主要有五大职能部门：公司金融、投资管理、执法、市场交易、风险策略金融创新，主要针对发行、交易、投资、产品创新和违法行为等具体行为进行监管职能划分。以行为划分最大的好处在于能够集中资源专注于具体行为的监管，有效地避免多头监管和监管真空。由于专业化程度高，因此因监管规模扩张所导致的人力资源紧张问题可以得到一定程度的缓解。当然，行为监管模式也并非完美无瑕，SEC执法部门在处理麦道夫等欺诈案件时就暴露出执法机制僵化、监管权责不明的问题，美国在应对对冲基金、结构性衍生产品等问题上也面临着监管真空的困境。

近年我国以主体监管为主的监管模式遭遇很大挑战，应逐步思考和探索行为、业务或产品监管模式的可行性。例如，我国上市公司的再融资割裂为股票、债券、定增、私募，归口不同的部门，在融资门槛、投资者准入、时间便利、金额豁免等都不统一，更无法与其他金融机构的替代产品相竞争，造成融资机会不公平、效率低下。另外，在投资管理方面，券商资产管理、基金一对多、私募基金信托产品本质上都属于私募产品，但由于主体不同，其管理体制和具体规定也不尽相同。鉴于行为监管的实际效果很难预估、监管模式整体变革的成本太高，可以考虑进行专门业务模块的试点。如在总结既有美国公司金融部门经验的基础上，设立专门的发行融资模块（含首发、再融资等），成立专门的证监会各部门联席办事机构，将各部门的相关职能整合在这个模块中，投资管理、并购、产品创新也可以做相同的制度设计。如此，可以在不改变既有监管框架的基础上，探索行为、业务或产品监管的实际效果。(www.xing528.com)

不仅是证监会总部，派出机构也可以进行监管流程再造的试点。如山东证监局就将上市公司监管从传统的“人盯人”的主体监管模式，改造成“行为监管”的岗位责任制，综合管理岗、公司治理与法律事务监管岗、财务与会计监管岗、并购重组与再融资监管岗4个岗位，梳理制定了上市公司监管各项工作规程，补充完善了各岗位间的协调事项和衔接程序。类似的改革试点可以在派出机构公司监管、机构监管中作进一步探索。