董事会作为上市公司的内部决策和外部执行机构，在整个大股东违规过程中是以内部人的身份出现的，其最有条件发现和制约大股东的违规行为，甚至一些董事对大股东违规的脉络是完全知情的。因此，以美国为代表的境外资本市场，高度重视董事会等管理层对大股东违规的制约作用。我国资本市场上之所以出现严重的大股东违规，一定程度上与董事会未能履行“信托责任”，对大股东违规的漠视、放任甚至纵容有着密切的联系。因此，健全管理层的自律约束机制是规制大股东违规的法律捷径。
首先，应明确董事在大股东违规中的个人责任，倒逼董事对大股东违规行为的制约。如果大股东通过董事会决议对上市公司进行关联交易、资金占用等违规行为时，根据《公司法》第113条的规定，参与表决的董事理所当然地必须承担责任；而对于故意不出席或无故不参加会议的董事，此时本身就属于没有勤勉尽责的情形的“重大失职行为”，监管机构也可以给予处罚；在大股东没有通过董事会决议而采取其他非法手段进行利益输送时，除非董事能够证明自己对公司尽到了“勤勉尽责”，否则也应当承担责任。这种董事在大股东违规中承担个人责任的制度将倒逼董事对大股东违规的监控。(www.xing528.com)
其次，建立“区分归责”的责任轻重分配和减免制度，以促使违规董事转化为“污点证人”，从而实现对大股东违规的有效揭发、监控和查处。董事等公司管理层作为“内部守门人”，在大股东违规的信息获取上具有天然的优势，在大股东或实际控制人操纵或干预董事会从事违规行为的情况下，其违规责任并不是同一的，而有主次之分，建立“区分归责”的责任轻重分配和减免制度可以分化瓦解其内部违规的“同盟”。可以考虑在相关监管规则中规定，一旦董事或其他管理人员在参与或发现大股东的违规后，及时向监管机构举报或报告，或在监管机构调查大股东违规过程中，积极配合查证，提供线索的，甚至转为“污点证人”的，可以减免其相关监管责任。在这方面，国外有不少成功的经验。美国2004年发生的霍林格控股股东违规一案中，正是原作为违规共犯之一的公司COO大卫·拉德勒（David Radler）的倒戈，使得检方获得了对公司大股东兼CEO康拉德·布莱克（Conrad Black）进行违规指控的关键性证据。[12]
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