大股东违法违规类型，证监执法前沿问题研究

我们以2007—2009年违法违规年度报告的案例数据为依据，总结了大股东违法违规的高发和常见类型，其中有些类型为大股东所独有（法律上称为“特殊主体”），如占用上市公司资金、违反承诺、违规减持、隐瞒持股信息等，另一些类型则是证券市场其他主体都可能涉及的违规（法律上称为“一般主体”），如内幕交易、市场操纵、虚假陈述、信息披露违规。

1.信息披露违规

大股东的信息披露违规与上市公司的信息披露违规有所不同，一般侧重于与其自身有关的持股信息、并购重组信息、重大交易信息的信息披露违规。近年发现的具体违规类型包括：（1）不及时、不真实披露上市公司注资的信息；（2）不及时、不真实披露上市公司重组的信息；（3）不及时、不真实披露股权确认的信息；（4）不及时、不真实披露实际控制人变动以及股权变动的信息等。

2.占用上市公司资金

占用上市公司资金是只能由大股东实施的特殊违规行为，通常有三种类型：（1）“豪夺型”，即直接占用模式，没有契约或交易的表象，直接从账外获取上市公司资金，这在早期的国有上市公司中极为常见（典型的如“三九医药大股东占用案”）；（2）“巧取型”，即关联交易模式，大股东通过与上市公司不公平的关联交易，从上市公司套取资金（典型如“德棉股份大股东占用案”）；（3）“掏空型”，即并购重组型，一些资本玩家以“重组”为幌子，进入上市公司，掏空上市公司资金（典型如“德隆系”、ST长控等案例）。

3.内幕交易

内幕交易是市场上各类主体均可能涉及的违法活动，但大股东的内幕交易有其特殊性。从既有的案例分析，上市公司大股东从事的内幕交易一般与公司的并购重组活动有关，甚至并购重组活动本身就是大股东相关人员策划或参与的（典型案例如ST特力控股股东管理人员内幕交易案）。(www.xing528.com)

4.市场操纵

从既往查处的大股东市场操纵案件分析，多为非控股股东实施的交易型操纵行为，即直接在二级市场集中资金，通过对敲、对倒或连续交易等手段拉抬或打压股价，吸引投资者跟风而获取非法利益的方式（典型案例如中核钛白和中兵光电大股东市场操纵案件）。

5.违规交易

违规交易主要指大股东在二级市场违反规定从事股票交易的行为，具体类型包括：（1）敏感期内买卖股票；（2）违反承诺减持股份；（3）在限售期解禁后违反证监会和证券交易所的减持规定；（4）短线交易，即在6个月内反复买卖获利。

6.公司治理违规

近年大股东在公司治理方面的违规主要表现为上市公司作出重大决策时，没有经过董事会或股东大会的相应决策程序，而由大股东或实际控制人直接作出决策，典型案例如高金食品实际控制人违规拆借没有履行审批和信息披露义务、实际控制人擅自作出重大投资决策。