基金管理公司治理结构详解

命题点一 基金管理公司的治理结构

（一）总体要求

我国基金管理公司均为有限责任公司。建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。

（二）公司治理的基本原则

（1）基金份额持有人利益优先原则；

（2）公司独立运作原则；

（3）强化制衡机制原则；

（4）维护公司的统一性和完整性原则；

（5）股东诚信与合作原则；

（6）公平对待原则；

（7）业务与信息隔离原则；

（8）经营运作公开、透明原则；

（9）长效激励约束原则；

（10）人员敬业原则。

（三）独立董事制度

基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。

需要2/3以上独立董事通过的事项（共4条）：

（1）重大关联交易；

（2）审计事务，聘请或更换会计事务所；

（3）半年和年度报告；

（4）其他。

（四）督察长制度

（1）按照相关规定应当建立健全督察长制度。

（2）督察长是高级管理人员。

（3）督察长由总经理提名，董事会任命，并经全体独立董事同意。

（4）督察长业务职责应当涵盖基金公司运作的所有业务环节。

（5）公司应当保证督察长工作的独立性。

命题点二 公司内部控制

（一）内部控制的概念

基金管理公司内部控制包括：内部控制机制、内部控制制度。

内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运作制约关系；内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理与控制措施的总称。

内部控制机制一般包括四个层次：①员工自律；②部门各级主管的检查监督；③公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制；④董事会领导下的审计委员会和督察长的检查、监督、控制和指导。

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章、业务操作手册等部分组成。

（二）内部控制的目标和原则

1.基金内部控制的总体目标

（1）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（3）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

2.基金管理公司内部控制的原则

（1）健全性原则；(www.xing528.com)

（2）有效性原则；

（3）独立性原则；

（4）相互制约原则；

（5）成本效益原则。

3.基金管理公司制定内部控制制度的原则

（1）合法、合规性原则；

（2）全面性原则；

（3）审慎性原则；

（4）适时性原则。

（三）内部控制的基本要求

（1）部门设置要体现职责明确、相互制约的原则；

（2）严格授权控制；

（3）强化内部监察稽核控制；

（4）建立完善的岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度；

（5）严格控制基金资产的财务风险；

（6）建立完善的信息披露制度；

（7）严格制定信息技术系统的管理制度；

（8）建立科学严密的风险管理系统。

风险管理系统包括两方面内容：①公司主要业务的风险评估和监测办法、重要部门风险指标考核体系以及业务人员的道德风险防范系统等；②公司灵活有效的应急、应变措施和危机处理机制。通过严密有效的风险管理系统，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

（四）内部控制的主要内容

（1）投资管理业务控制；

（2）信息披露控制；

（3）信息技术系统控制；

（4）会计系统控制；

（5）风险管理控制；

（6）监察稽核控制。

历年真题直击

1.【单选题】依据中国证监会发布《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》的要求，基金管理公司的独立董事人数不得少于（ ）人，且不得少于董事会人数的1/3。

A.1 B.2 C.3 D.5

【答案】C

【解析】依据中国证监会发布《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》的要求，基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。董事会在审议公司及基金投资运作中的重大事项，如重大关联交易、公司和基金审计事务、聘请或更换会计师事务所、基金半年报和年报时，应经2/3以上独立董事同意。

2.【单选题】法规对基金管理公司独立董事提出了较高要求，但不包括（ ）。

A.直系亲属不在拟任职的基金管理公司任职

B.与拟任职的基金管理公司的高级管理人员有朋友关系

C.具有5年以上金融、法律或财务的工作经历

D.有履行职责所需要的时间

【答案】B

【解析】法规对基金管理公司独立董事提出了较高要求，包括：①具有5年以上金融、法律或者财务的工作经历。②有履行职责所需要的时间。③最近3年没有在拟任职的基金管理公司及其股东单位、与拟任职的基金管理公司存在业务联系或者利益关系的机构任职。④与拟任职的基金管理公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、财务负责人没有利害关系。⑤直系亲属不在拟任职的基金管理公司任职。⑥没有《公司法》、《证券投资基金法》等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形。⑦最近3年没有受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。