股份公司法对英国公司进行严格规定，未赋予有限责任

（一）公司的定义

公司一般是指依法设立的，全部资本由股东出资，以营利为目的的法人企业。公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。从17世纪起，英国就产生的是特许公司。当时随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过英国王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，英国议会也开始试图控制公司形式的滥用。

随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。英国1844年的股份公司法对股份公司作出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。

尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，英国1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。

（二）法人资格

法人组织由若干人组成，其构成的目的是在于使它成为一个人为的法人，在任何特定的时间，都不同于和独立于作为其构成成员的自然人。它用自己的名称进行活动，有能证明其自主行为的公章，并可以用它自己的名义像一个普通人那样起诉应诉。但是，它与普通自然人不同的是，后者迟早会死亡，而法人团体则可以通过不断依序继承，永远存在。

一个法人组织既可以是一个单独的法人组织，也可以是一个集合体的法人组织。单独法人组织是指在任何特定时间只有单独一名成员的法人组织，该“组合”具有连续性。一个集合体的法人组织则由若干人同时联合组成，从法律上看，他们形成了一个独任的人。

关于公司的法人独立人格，在诉萨洛蒙有限公司的案例中解释得很清楚。在该案中，萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价为3万英镑。作为企业转让的部分对价，他的妻子、女儿和四个儿子每人认购了一份1英镑的股份，而萨洛蒙则认购了两万份1英镑的股份。与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行1万英镑的公司债券来补足，这就使他对公司的资产有抵押权。在出盘过程中并没有发现欺骗行为，然而由于制鞋行业历次罢工的影响，该公司终于歇业。那时公司的资产价值6 000英镑，而欠萨洛蒙以外的债权人的债务达7 000英镑。无担保的债权人声称，萨洛蒙和该公司是同一人，因此公司不可能欠他1万英镑债券，公司财产应用来清偿他们的债务。初级法院认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，萨洛蒙应该代其赔偿损失。这一判决被上议院驳回。上议院认为，从法律角度上来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的和独立的人，而不是它的代理人。虽然萨洛蒙是公司几乎所有股份的持有者，但他也是一个有债券作为担保的债权人，作为这样的债权人他有权比无担保的债权人优先得到偿付。他取得了公司能付出的6 000英镑，其他债权人则分文未得。

因此，公司的法人资格应当被理解为，在法律上，公司是一个独立的人，完全不同于公司组织章程中的认股人。公司并不是认股人的代理人或他们的受托人，认股人也不是公司的负责成员，除了对《公司法》上所规定的范围和方式承担责任外，不以任何方式承担责任。

（三）公司的面纱的揭开

在很多情况下，由于公司独立法人人格地位的运用，使得公司和股东完全独立分开。这样可能会导致有些股东利用公司独立法人人格的性质，利用公司从事欺诈活动。在这样的情况下，就要揭开将公司和股东分开的那层面纱，不仅公司要承担责任，而且股东也要承担责任。

对于何时能够揭开公司的面纱问题，普通法中对此有特别的规定：(www.xing528.com)

（1）除了有限责任公司或担保有限公司，其他公司如果在少于两个股东的情况下经营超过6个月，那么该公司在这段时间内的股东和知道公司在少于两个股东的情况下经营的其他人，应当在前述规定的时段内对公司的债务承担共同连带责任。

（2）当股份有限公司的董事在未获得公司登记机关的交易许可证即与他人从事交易时，该证书确认公司满足了注册条件，如果公司从对方要求的日期起，在21天内无法达到要求，相关的董事可能要对该交易负个人责任。

（3）如果公司的工作人员或其他人为公司的利益在任何交易单据、本票、签署文件、支票或货物、金钱的订单上签字或授权他人签字，而没有正确和完整地写明公司的名称，该工作人员或可能被授权的人应对文件上的内容负个人责任，除非公司同意免除其责任。该条款在司法中严格运用的结果是，当公司的工作人员在法律文书中没有正确地书写公司的名称时，他可能不能以该文书在任何程度上都没有造成其接受者对公司真实身份的混淆为理由，而试图免除法律规定对其施加的责任。

尽管法院在某些情况下会揭开公司面纱，但要对法院的这种权力行使的正当理由进行分类却相当困难。对此一种可能的解释是，法院试图通过运用衡平法则来揭开公司面纱，即法院会在这样做公正合理的时候才去揭开公司面纱。这种公平的标准可以分为以下几类：

一是在国家紧急情况下：当国家处于战争状态或政治经济的其他冲突较为严重时，法院可以揭开公司面纱以防止本国的公司付钱给敌国公司。

二是在欺诈或虚假案件中：当公司成立的潜在动机是为了让其股东否认与第三方已存在的债务，或促使了其他的欺诈行为，在这种情况下，法院可能会承认公司的存在，但可能揭开公司面纱以防止某些人利用欺诈和虚假行为逃避责任。

三是公司之间是一个经济实体：如果一群公司，分别看来好像都具有独立的法律地位，但实际上都是在一个控股公司的控制下运作的，那么附属公司的面纱会被揭开，从而导致这群公司成为一个经济实体结果。为了确定一群公司实际上是一个经济实体，必须证明控股公司对附属公司实质和几乎绝对的控制，这种控制在某些情况下甚于对附属公司享有的多数表决权。控股公司必须至少能决定附属公司的整个经营决策，这样法院才能让其作为一个经济实体的理由正当化。

四是公司之间是代理关系：如果控股公司和附属公司之间存在代理关系，则附属公司被认为是这样一个实体：它明显地或可推定地被控股公司所控制，并被授权为了控股公司的商业利益进行经营。不同于单一经济实体的是，代理关系的确认不会导致公司面纱的揭开。控股公司和附属公司仍是独立的法律体，但控股公司应对附属公司的行为负责。

我们应当注意的是，法院在揭开公司面纱的时候所依据的上述情况实际上是依照衡平法的思想防止不公正地保留公司形式。许多法官认为，法院揭开公司面纱的权力应当被视为是自由裁量的权力，而不仅仅是在特定和专门情境下运用的工具。可见，衡平法的思想在法官的司法判决中占有很重要的地位，而法条的规定只是他们判决的参考。但是公平正义思想作为一种方法的运用依赖于法官对案件的个人主观判断，因此它使得法律具有不确定的一面。

我国《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这条规定了什么时候可以让股东承担责任。