公司法务服务：法律尽职调查报告格式、内容与制作要点详解

法律尽职调查报告是律师详尽、完整地阐述尽职调查的履行情况及材料的收集、核查验证过程并发表法律意见或结论的文本，法律尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。法律尽职调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。它是尽职调查工作成果的综合反映，也是委托人进行后续决策的重要根据。因此，法律尽职调查报告的制作就变得尤为重要。

(一) 法律尽职调查报告的格式和内容

在法律尽职调查结束时，律师应当向客户提交法律尽职调查报告。在委托人或者调查对象依据尽职调查清单的要求提供各类文件与信息后，律师应当及时、谨慎地对所有材料进行审阅和分析，并据此向委托人或调查对象提出初步审查意见。律师在提出初步意见后，应当与委托人或者调查对象进行充分沟通，明确需要进一步调查的具体事项或问题，以利于在反复不断完善的过程中，达到尽职调查工作的全部目的。律师在获得全部必备信息材料后，应当编制最终的法律尽职调查报告。

法律尽职调查报告的基本框架一般按照清单内容对所属类型划分得来，如公司并购类的法律尽职调查一般包括: 投资环境、公司治理、公司重要资产、重大合同、债权债务、财务状况、劳动与社会保障、诉讼仲裁和总体法律评价等内容。

参考《上海市律师协会律师参与法律审慎调查业务操作指引》，法律尽职调查报告一般包括下列内容:

目的与范围: 说明出具尽职调查报告所要达到的目的和核查的范围。

律师的工作准则: 说明律师是根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告的。

方法与限制 (假定): 说明核查和出具报告所采用的基本方法和报告所基于的假定。

律师的工作程序: 说明律师在开展尽职调查工作过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程，包括对调查对象提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况等。

相关依据: 律师制作调查报告所依据的文件材料以及报告反映情况的截止时间和所依据的法律、法规、行政文件、规章、通知。

正文: 法律尽职调查报告正文的内容需根据具体的尽职调查类型和目的具体确定，并与尽职调查清单涉及的范围相一致。在该部分中，律师应对具体的尽职调查事项展开相应的论述，并使尽职调查报告能真实、准确地反映调查对象的情况。尽职调查报告正文内容的逻辑、段落应清晰，行文简洁，重点突出，避免不必要的重复。

律师在制作法律尽职调查报告正文各部分内容时，可以采用的基本写法是以文字、图表等列举律师在尽职调查过程中获得的事实或信息，并引用适当的法律进行分析、论证和评价; 当然，也可采取“事实描述—法律评价”二分的形式，先对某一事项所涉及的全部事实状况进行描述，再对该事项进行总体的法律评价。在法律评价中，律师应注意所引用的法律法规等是否适用于该类情况、引用是否全面以及该法律法规等的效力及溯及力，并根据相应的法律法规等评价相关事项是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷等。同时，律师应根据具体情况，针对委托人拟从事的商业计划或交易，说明其中可能存在的法律风险及对拟从事的商业计划或交易的影响，并提出相应的解决方案或建议。

律师在尽职调查报告法律评价中所用的语词应简洁明晰，不要使用模糊、容易引起歧义或误解的措辞。对不符合有关法律规范的事项，或已勤勉尽责但依据必须适用的法律规范仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。除对各事项进行专门的法律评价外，律师在尽职调查报告中还应结合交易目的发表总体法律评价，如果律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性的总体意见，应发表保留意见，并说明相应的理由。

结尾: 律师对尽职调查的结果发表结论性意见。在某些项目中，律师可能全程提供法律服务，尽职调查只是其中一个环节。这时，还可以在总体法律评价部分之后针对委托人的商业计划或整体交易目标发表总体法律建议。

特别声明: 出具法律尽职调查报告的责任限制或声明。(www.xing528.com)

附件: 法律尽职调查报告的重要组成部分。律师在尽职调查报告中所描述的事实和所做的法律评价应当有相应的事实依据和法律依据，这些事实依据和法律依据为律师尽职调查结论提供支持性材料，应当作为尽职调查报告的附件。此外，律师在尽职调查过程中所获得的其他材料也应列入附件中。附件的内容反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守、是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。另外，附件也可方便委托人核查相关事实和法律。

一般而言，尽职调查所收集的资料和参阅的法律文件较多，通常将这些资料和法律文件分为两类: 律师尽职调查获取的文件资料和尽职调查报告涉及的法律、法规及规范性文件，并分别列出目录清单。

为方便委托人查阅，律师尽职调查获取的文件资料还应根据具体情况进行分类，如根据来源划分为律师从××工商局获取的资料、律师从××规划局获取的资料、××公司提供的资料等。如果律师尽职调查获取的文件资料不是根据来源进行分类，则应说明每个文件资料的来源。另需说明的是，律师尽职调查获取的、作为附件的文件资料应为复印件，原件应由律师事务所统一存档。

对于法律类文件也应予以分类，为查阅方便，一般以具体事项所涉及的部门法为标准进行划分，如公司法类、合同法类、土地管理法类、建筑与房地产开发类等。对于所列的每一份法律文件，应当注明其文名、文号、颁布机构及生效和失效时间。

(二) 法律尽职调查报告的制作要点

法律尽职调查报告的制作有如下要点:

1. 语言专业、精练、准确

法律尽职调查报告是律师业务文书的一类。与其他律师撰写的法律文件一样，必须使用法言法语，同时务求语言精练，表述准确。法律尽职调查报告是应用文中篇幅较长、专业性较强的一种，其用语必须精练，以达到节省篇幅，方便阅读的目的。同时，其表述必须准确，无歧义，从语言文字方面体现其准确性，从而进一步彰显律师的专业水准。

2. 结构清晰、体系完整

法律尽职调查报告的逻辑结构必须清晰，其所有组成部分必须依照其内在的逻辑结构构成一个完整无缺的体系，方为合格。如前所述，如之前的尽职调查方案和提纲准备工作做得好，此时法律尽职调查报告正文部分的结构就容易构建，只需在原有提纲的基础之上视具体情况略加修正即可。如在资料整理阶段出现新的情况，原有尽职调查提纲无法满足因新的事实变化而产生的新的调查需要，则必须在动笔撰写法律尽职调查报告之时注意调整原有提纲，并视是否进行了补充尽职调查而对尽职调查报告的框架进行修订，以确保重点突出，核心问题明确。

(三) 法律尽职调查报告摘要

由于起草法律尽职调查报告的时间较长，而客户往往希望尽快了解目标公司的重大问题，所以需要律师先将重大法律问题清单或报告摘要发给他们。顾名思义，重大法律问题清单或报告摘要是对法律尽职调查中发现的重大问题的高度概括与总结，而不是对尽职调查报告的简单摘抄，并且最好对风险等级从高到低进行划分和分析，突出重点，以便使客户在第一时间了解最重大的问题。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为委托方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要 (也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。