公司法律顾问服务详解及制作要点

(一) 法律意见书的格式和内容

除了规范性的法律意见书有格式与内容上的严格要求外，其他的法律意见书并没有固定的格式要求，但一般都包括以下基本内容: 文书名称、咨询或委托单位名称、咨询或委托事项、出具法律意见书的依据、律师对该事项的情况分析、律师对该事项的处理意见、律师对相关事项的附带意见、律师事务所名称及律师姓名、时间。

除了上述基本内容外，笔者认为，为防范律师的风险和保证法律意见书的客观性，法律意见书中还应当揭示律师据以得出结论的前提及结论的局限性。通常情况下，为保证法律意见书内容的完整和形式的完备，笔者推荐律师可以按照以下格式和内容制作法律意见书:

文书名称; 文号; 委托人(受送达主体); 委托事项及范围; 主要法律依据; 委托人提供的材料; 尽职调查的材料; 声明与保留;所涉当事人介绍; 基本事实; 法律分析; 律师意见 (结论意见);需要说明的问题; 文本; 制作单位; 制作人; 日期; 印章; 附件。

(二) 法律意见书的制作要点

1. 文书名称

笔者看到很多法律意见书的文书名称通常就是“法律意见书”5个字。法律意见书是此类律师法律文书的通用文书名称，作为文书名称显然不能说是错的，但笔者认为并不完整。

文书名称应当包括三方面的内容，即制作法律意见书的律师事务所的名称、法律意见书所涉及的主要内容及“法律意见书”。如:

广东×律师事务所

关于广州×实业股份有限公司收购×电厂项目的

法律意见书

这样的文书名称不仅突出了制作机构，而且点明了主要内容，相对而言更完整和规范。这样的文书名称更符合通常的阅读习惯，也便于使用和管理。

2. 文号

律师事务所制作的向第三方提供的重要法律文件均应标明文号，法律意见书当然也不能例外，这不仅体现律师事务所法律服务的规范化，也是律师事务所档案及印章使用管理的必然要求。

文号通常包括年、律师事务所简称、法律文书简称及编号几个部分:

如:

［2012］粤×法意字第0502号

3. 委托人

委托人是法律意见书的受送达主体，名称一定要准确，必须根据公司登记机构登记核准的名称，做到一字不差，绝对不可使用简称，这是制作法律文书的基本要求，也是对委托人最基本的尊重。如:

致广州×实业股份有限公司

4. 委托事项与范围

委托事项与范围部分要简单交代委托关系、受托的律师事务所和指派的律师，并注明委托的事项和范围。如:

广东×律师事务所根据中国×银行股份有限公司×省分行的委托，指派×律师对其与×公司贷款合同纠纷一案的级别管辖问题出具本法律意见书。

法律意见书中的委托事项是律师进行分析论证的对象，委托的范围不仅决定了律师的工作范围，而且也决定了律师制作法律意见书的承责范围，律师对于委托范围以外的事项没有提供法律意见的义务，也无须对其承担法律责任。

5. 主要法律依据

法律意见书的使用者在多数情况下是非法律界人士，其对法律的了解十分有限，因此，对法律意见书中引用的法律规范及与结论意见关系重大的其他法律规范应当列明，这便于委托人查阅相关法律文件，以更好地理解法律意见书中的相关内容。

引用的法律规范是依据事实得出相应结论的依据，列明引用法律规范使法律意见书更显完整。同时，相应的法律规范具有一定的时效性，很可能局限法律意见书的结论，列明引用法律规范范围也是必要的。列明法律规范时通常应当依据效力层级自高至低进行排列，法律规范名称应当注明简称，以方便下文的引用。例如:

《中华人民共和国合同法》(下称《合同法》);

《企业国有资产监督管理暂行条例》(下称《监督管理条例》);

《企业国有产权转让管理暂行办法》(下称《管理暂行办法》);

《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(下称《转让通知》);

《企业国有产权交易操作规则》(下称《交易操作规则》);

《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》(下称《规范交易行为通知》)。

6. 委托人提供的材料

委托人提供的材料是法律意见书的审查内容，更是分析论证作出结论意见的事实依据，必须一一列明，并标明材料状况，需要的还可注明简称以方便下文引用。更为重要的是，委托人提供的材料未必具有完整性、真实性和有效性，这必然会影响到法律意见书结论的准确性，逐一列明材料是律师执业保护的必然选择。例如:

《广州××股份有限公司章程》(复印件，下称《公司章程》)

《广州××股份有限公司股东会决议》(复印件，下称《股东会决议》);

《借款合同 (2009穗×贷字第008号)》(复印件，下称借款合同)

《催还款通知书 (2010催字第008号)》(复印件，下称《催还款通知书》)

《关于2009穗×贷字第008号〈借款合同〉的补充协议》(复印件，下称《补充协议》)

7. 尽职调查的材料

律师在制作法律意见书过程中所进行的尽职调查的范围应仅限于制作本法律意见书所必需的，且可向政府部门查阅或复制的公信力较强的登记资料，如工商登记资料，房地产所有权证书等。在该部分内容中应将尽职调查的主体、范围、手段、结果和时间描述得清楚、明确和具体。例如:

根据广东×股份有限责任公司的委托范围和权限，广东×律师事务所律师于2011年12月15日到广州市工商行政管理局对广州×有限责任公司的工商登记情况及经营状况进行了尽职调查，于2011年12月19日到广州市国土资源和房屋管理局调查了登记在广州×有限责任公司名下的房屋登记情况。

鉴于尽职调查是另一种独立的法律服务业务，专业性非常强，技巧要求非常高，难度较大，因此风险很大，所以笔者建议在制作法律意见书的过程中，对尽职调查的材料应当尽量采取被动审查的方式，避免主动调查，以降低风险。律师制作法律意见书时未进行尽职调查的则无该项内容。

8. 声明与保留

声明与保留的内容应当以保证法律意见书的客观性和防范律师的执业风险为原则，同时应当具有针对性和实际意义，并根据具体情况灵活确定。律师以往对此并没有给予应有的注意，只是在规范性的法律意见书中有所运用，但现在越来越重视这方面的内容。声明和保留一般包括如下几个方面:

(1) 针对审查材料作出的声明和保留，如:

本法律意见书审查和依据的材料均为委托人提供的复印件，本律师对上述材料的真实性和客观性不承担任何责任;

(2) 针对文件用途作出的声明和保留，如:

未经本律师事务所及经办律师书面许可，本法律意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

(3) 针对审查范围和方式作出的声明和保留，如:

在本法律意见书中本律师仅就与本次股权转让有关的问题发表法律意见，而不对清产核资、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见，本律师在本法律意见书中对有关会计报表和审计、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

(4) 针对是否存在独立判断作出的声明和保留，如:

本法律意见书是根据委托人提供的材料在委托人委托的范围内从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，本律师的看法和意见也可能存在相应的局限性，因此特别指出: 委托人对本《法律意见书》的结论应作出独立判断。

(5) 针对责任范围作出的声明和保留，如:

本律师事务所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师事务所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

9. 所涉当事人

列明所涉当事人可以明确当事人及当事人之间的关系，注明简称后也方便下文引用。如:

广东×有限公司 (下称×公司);

广东×建设集团有限公司珠海分公司，为广东×建设集团有限公司分支机构 (下称珠海分公司)。

李×先生，为广东×有限公司自然人股东，占出资额25%。

10. 基本事实

基本事实需根据材料 (证据) 进行客观描述，客观性是本部分内容的首要要求。描述的顺序需根据材料 (证据) 的内容合理安排，并做到繁简有度，后面法律分析中需要引用的事实原则上要陈述清楚，以保证全文的前后呼应。不同类型的法律意见书对本部分内容的安排和侧重各有不同，很难统一确定，在此只能明确一般性要求，即律师要对当事人提供的相关事实和书面、口头材料进行初步的梳理，对事实不清或不完备的证据材料可以进行深入的收集、调查和取证，并从材料中找到关键点所在，把握事实中的主要矛盾和当事人之间的基本关系，然后整理案件的法律关系，用准确、专业、周密、理性的语言记录下来，为下一步的法律分析打好基础。

11. 法律分析

法律分析是法律意见书的主体部分，这一部分的内容与其他法律文书的制作要求是一致的，必须做到“以事实为依据，以法律为准绳”。律师需掌握并妥当适用与法律事项相关的法学理论、法律、法规、规章、规范性文件及案例，对法律事项进行专业的法律分析。分析要具有针对性，事实引用要客观，法律适用要准确，证明要严密和符合逻辑。

12. 律师意见

律师意见部分也可称为小结、法律意见或结论意见。律师意见应当是精练、准确和全面的确定性意见，以便当事人依据结论意见采取下一步的法律行动。由于客观原因不能作出确定性意见的，也应当阐明倾向性意见。绝对不能模棱两可，更不能出具选择性的意见给委托人。如:

综上所述，本律师认为，发行人具有本次发行债券的主体资格且具备发行债券的各项实质性条件; 发行人本次发行债券的募集资金用途符合相关法律、法规及规范性文件的规定; 担保人具备为本次发行债券提供担保的主体资格，本次发行债券的担保符合相关规定，合法有效; 本次发行债券的《募集说明书》及其摘要的相关内容和格式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 本次发行债券的信用评级机构、审计机构、主承销商均具备相应的资质或资格，本次发行债券的申报材料符合发改财金［2008］7号文要求; 本次发行债券已取得发行人内部批准及授权，并取得了国资委的批准，尚需取得国家发改委等政府主管部门的批准。

13. 需要特别说明的问题

在需要特别说明的问题部分中应当将法律意见书制作过程中发现的、不属于委托范围的但与委托人利益有重大关系的问题或事项予以特别说明，以达到提醒委托人注意的目的。该部分内容是客户利益原则的具体体现，也是律师职业道德的必然要求。如:

南方×公司原系广东省×管理局属下企业发起设立的全民所有制企业。由于国家×和×体制改革、中央与地方财政及国资管理所涉企业归属情况十分复杂，加上对相关国有资产管理的政策不熟悉，南方×公司持有的惠州×公司股权未办理企业国有资产产权登记证。对此情况，南方×公司上级主管部门广东省×实业集团公司已作出《未办理产权登记证的说明》，符合相关政策法规的规定。

惠州×公司系中外合作经营公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，南方×公司在确定受让方拟转让其在惠州×公司的股权尚需要经过审查批准机关批准。(www.xing528.com)

惠州×公司营业执照显示: 惠州×公司经营期限至2007年9月8日届满。鉴于尚未见到有关审查批准机关对惠州×公司延续经营的批准文件，按照《商务部关于外商投资企业申请延期有关问题的意见》，本所律师暂对惠州×公司目前经营期限无法出具结论性意见。

此外，本所律师未见相关资料涉及有关的职工安置问题，且根据相关法规政策，本次股权进入产权交易市场公开转让未涉及职工安置问题。

当然，在遇到无须特别说明的问题时，该部分内容则不需要保留。

14. 文本

说明正副本的份数及效力。如: 本法律意见书正本五份，无副本，具有同等法律效力。

15. 制作单位

制作单位应在尾部注明，这是司法文书的一般性要求。

16. 制作人即经办律师的署名

署名的律师必须是委托人指定的受托律师，以免引起不必要的争议。律师助理不是独立的法律服务主体，所以参与相关工作的助理人员不得署名，否则很可能会引起委托人的误解。

17. 日期

日期必须实事求是地反映制作法律意见书的时间，不得弄虚作假，以防范不可预测的法律风险。日期必须使用中文书写，年月日具足，不要使用阿拉伯数字书写。例如:

二○一二年三月四日。

18. 印章

制作单位具名的文书必须加盖印章，且印章的加盖必须规范，符合文书格式的基本要求，加盖的印章必须清晰，位置应当做到骑年跨月。两页以上的法律意见书应当注明页码并加盖骑缝章或在每一页加盖律师事务所服务标识，以保证法律意见书的完整性。

19. 附件

委托人提供的材料或尽职调查取得的材料需要时应当直接列为法律意见书的附件，作为法律意见书的组成部分，不需要列为附件时应当以工作底稿的方式长期保存。

(三) 法律意见书事实和法律分析部分的撰写技巧

比较而言，法律意见书事实部分和法律分析部分所占篇幅较大，撰写难度也较大，撰写技巧要求较高。

1. 事实部分的撰写技巧

(1) 把握重点。

一般情况下，需要出具法律意见书进行论证的法律事项均较为重大、复杂或疑难。在特定法律事项中，可能会涉及若干个相关的法律事实或法律行为，每个法律事实或法律行为又可细分为多个情节。在众多情节中必然会有主次之分，必然会有轻重之别，对于主要的、重要的情节应当写入事实部分，对于次要的、不重要的部分则可一笔带过或者略过。

主要的和重要的情节一般是指对于研判特定法律事项所涉及的法律关系、法律事实或法律行为具有重大影响且不可或缺的具体情节。这些情节的有或无以及具体情况直接影响法律关系、法律事实或法律行为的性质，是律师进行法律分析必须依据的事实，直接影响法律意见书的结论。如:

基本事实

委托人因安全生产及企业发展需要于2010年12月31日与部分不符合安全生产条件或 (和) 身体体检不合格且劳动合同到期的职工终止了劳动合同关系。在劳动合同关系终止过程中，委托人与职工签署了《终止劳动合同协议书》，协商确定双方不再续签劳动合同，就经济补偿等相关问题达成了一致意见。在上述职工劳动合同期满前，委托人就终止劳动合同期满人员事宜召开了第七届职代会企业民主管理委员会第五次全体会议，通过了《关于合同期满职工处置方案》，并予以公布。在制定《关于合同期满职工处置方案》前，委托人还召开了党委会、行政审批会对劳动合同期满人员的处理事宜进行了研究。

根据委托人提供的书面材料及情况介绍，本次劳动合同关系终止事宜涉及的职工主要包括三种情形:

第一种情形:

2008年1月1日，委托人与职工签订《劳动合同书》(合同期3年，至2010年12月31日) 时，该职工在委托人处连续工作年限已满10年的。

第二种情形:

2008年1月1日，委托人与职工签订《劳动合同书》(合同期3年，至2010年12月31日) 时，该职工在委托人处连续工作年限不满10年，但在2010年12月31日劳动合同关系终止时已满十年的。

第三种情形:

2010年12月31日劳动合同关系终止时，该职工在委托人处连续工作年限尚不满10年的。

劳动合同关系终止后，部分职工陆续以委托人违法解除劳动合同为由向×市劳动争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁。目前申请劳动争议仲裁的职工多达两百余名，且存在继续增加的可能。

上述对案件主要事实的描述，简繁有序，突出重点情节，给人留下深刻印象。

次要的和非重要的情节通常是指对于研判特定法律事项所涉及的法律关系、法律事实或法律行为没有实质性影响的具体情节。这些情节的有或无以及具体情况对法律关系、法律事实或法律行为的影响不大，律师在进行法律分析时不需要以这些情节作为依据，并不影响法律意见书的结论。如:

基本事实

2003年10月31日，×物流属下经营车队的联营体代表×物流与×公司签订《×停车场停车协议书》。合同约定作为甲方的×公司负责保管乙方即×物流的车辆，×公司有责任维护停车场的正常运行和车辆安全，停车场实行月卡制度，进出车场必须出示停车月卡和司机工作卡，接受车场管理人员的登记。合同还约定每辆车每月停车费为350元，合同有效期暂定1年。

2004年1月31日，联营体司机万×驾驶车牌号为粤B485×的重型半挂牵引车及托架完成出车任务后于14时左右将车开进×停车场，进场后开到驻场的汽车修理店门口要修理工修理汽车座椅，当时修理工周×说没有时间要过一两天修理，万×即将车停放车场中间第四个车位上锁好车门回家。2004年2月2日，司机万×接到出车任务来车场提车，发现停放在原车位的粤B485×号车不见了，车场内未寻到，万×即打电话与×物流联系，多方寻找未果，当天下午万×到深圳市公安局×派出所报案。×派出所受理后即调查车辆失窃事件，并向相关证人调查取证。

×物流在车辆失窃后采取多种措施，仍查不到车辆下落，经与×公司交涉不成，×物流现准备通过诉讼途径向×公司索赔。

上述案件事实，对次要的和非重要的情节一笔带过，对重要事实具体描述，以便于抓住实质。

因此，在审查委托人提供的材料时，应迅速而准确地标记案件中出现的核心概念、重点材料，明确关键细节，找出相关事件之间的联系和当事人之间的法律关系。对于那些决定事实法律关系、体现法律事项主要矛盾、包含关键问题的症结所在的材料，尤其要认真处理，相关内容须准确描述，这样后续的法律分析才得以顺利进行。又如: 委托人就某一债权能否通过诉讼获得清偿要求出具法律意见书时，反映债权是否存在、债权是否已过诉讼时效、债务人是否有可清偿的财产等与债权能否实现密切相关的事实，都是后续进行法律分析所需的前提性事实，因此应在法律意见书中准确阐述。

(2) 完整准确。

事实描述应当做到完整表述法律关系、法律事实或法律行为的发生、发展及现状等客观状况，不可遗漏; 同时，事实描述应当做到准确反映法律关系、法律事实和法律行为的客观状况，绝对不可妄自揣测，甚至弄虚作假。

律师在进行事实描述时，应当让法律意见书的使用者能够无须借助其他工具或手段，仅依据律师的事实描述就能直接对相关事实达到全面的了解，这是法律意见书对于事实描述部分完整性的基本要求; 律师在进行事实描述时，应当让法律意见书的使用者无须借助其他工具或手段，完整还原现有材料所反映的相关法律关系、法律事实和法律行为的原始客观状况，不能有任何偏差，这是法律意见书对于事实描述部分准确度的基本要求。

(3) 表述有序。

需要论证或描述的法律事项涉及若干个重要且相对独立的事实，为避免交叉叙述而造成叙述混乱，应注意各事实的陈述顺序，做到既准确反映案情又层次分明。这种情况下一般的处理方式是先按照相对独立的各事实发生时间的先后安排总体的叙述顺序，再根据各事实中的时间、因果或逻辑顺序一一表述。

事实描述中的表述有序，绝对不是简单的按照时间排序，同时还要求律师对其中密切相关或同类型的材料予以适当的梳理、总结、归纳或说明，只有这样才是真正的表述有序。

(4) 繁简有度。

按照材料反映的事实状况，在事实描述部分中不作区分进行堆砌，这是最不可取的。一定要做到繁简有度，需要详细描述的则详细描述; 需要简而化之的，则宜简则简。否则，将导致法律意见书篇幅巨大，杂乱无章。如:

基本事实

公司甲于2010年5月13日以书面《催告函》的形式向公司乙发出催款通知，公司乙在《催告函》回执中加盖公章予以确认; 公司甲于2011年5月8日又以书面《催告函》的形式向公司乙发出催款通知，公司乙在《催告函》回执中加盖公章予以确认; 公司甲于2012年5月2日再次以书面《催告函》的形式向公司乙发出催款通知，公司乙在《催告函》回执中加盖公章予以确认。

上述描述无疑是完整准确和表述有序的，但表述过于繁复了。我们完全可以将上述表述修改为: “公司甲自2010年至2012年每年均以书面形式向公司乙就案涉欠款进行催告，公司乙均予以书面确认。”这样的表述言简意赅。

(5) 引用规范。

对于委托人提供材料中对事实经过或处理认定已经有表述的情况，律师在法律意见书中可以直接引用相关材料，但是应当注意引用格式的规范。如果直接引用原文，必须加上双引号; 如果只是引用其意义，可以概括表述。在引用时，要忠于原意，不能断章取义，也不可按照律师本人的理解对原文进行篡改。

2. 法律分析部分的撰写技巧

法律分析部分的撰写对法律意见书而言是最为重要的，也是最考究律师功力的。法律分析对于律师而言应当是轻车熟路的，在民商事诉讼与仲裁、行政诉讼中律师作为代理人出具的代理词，在刑事诉讼中律师作为辩护人出具的辩护词，就是典型的法律分析，进行法律分析是律师的基本功。法律意见书中的法律分析与律师在其他法律文书中进行的法律分析基本技巧和要求是一致的，但各有其自身的特点。在撰写法律分析除把握一般的法律文书写作技巧外，还应当做到“上天入地，深入浅出”。

(1) 上天入地。

所谓上天入地，是指律师撰写法律分析部分时，要在法学理论，社会价值判断，法律、行政法规、规章及规范性文件，司法解释，司法实践及典型案例，法律意见书所涉法律事项之间进行由上到下，深入浅出式的论证和分析。

法律分析应从“上天”开始，即从法学理论分析或引用入手，为法律论证和分析寻求理论上的支点。从法学理论入手进行分析是律师法律思维的必然，也是律师与一般的公司法务人员或社会法律工作者专业程度上最大的差异。法学理论的分析或引用，可以简单至一句话的引用，也可以是系统的分析，需视具体情形而定。可以肯定的是，没有法理运用的法律意见书是不完美的。

社会价值判断是法律分析必需的环节。只有符合社会价值标准的行为方可得到法律或社会的认同，违背社会价值标准的行为必然会受到法律和社会的否定。尤其在一些法律规定存在漏洞，法律规定存在冲突，法律规定与司法实践存在差异等特定情形下，不进行社会价值判断，法律分析根本是无法进行下去的。所以法律分析中的社会价值判断应当予以足够重视。

法律、行政法规、规章及规范性文件的引用对于律师而言是驾轻就熟的。法律规定不仅是论证和分析的工具，同时也是论证结论的主要依据，在法律意见书的法律分析中应多加运用。

司法解释虽然只是在诉讼领域中予以适用，对于诉讼类的法律意见书作为论证工具和结论依据予以运用是必然的。事实上，在非诉讼类法律意见书中同样如此，非诉讼中的法律风险通常会转化为诉讼风险，因此，司法解释的应用在法律意见书中是极为普遍的。

经典案例的引用也是如此。此处的经典案例指的是典型事例，不仅包括司法领域中有影响或代表性的案例，同时也包括在民事仲裁领域、行政执法领域、行政许可领域典型事例或惯常做法等。这些经典案例中确定的或认可的价值判断及基本原则对于法律分析而言至关重要。

在完成上述论证和分析环节后方可“入地”，即结合法律意见书所涉法律事项的具体情况，自然而然，水到渠成地得出法律论证的结论。

通过上述论证和分析得出的结论不仅理论充足，说服力强，而且很好地展示了律师融会贯通的法律专业能力，较易得到委托人的认可。

(2) 深浅有度。

由于法律意见书的受送达主体是委托人，而委托人往往是非法律专业人士，因此在进行法律分析时应注意措辞，不要表达得过于抽象，在使用法律专业术语时应适当地予以解释和说明，以便于委托人理解。这是撰写法律意见书法律分析部分的基本原则，即通常所讲的通俗易懂。这就是笔者所说的“浅”，若委托人无法读懂法律意见书，法律意见书也就失去了其存在的价值。

从律师实务角度出发，笔者发现过于“浅”的法律意见书，即使结论正确且毫无瑕疵，往往也较难得到委托人的认同。这一现象非常值得思考。这里不仅仅涉及法律问题，更多的涉及心理学方面的问题。究其原因，笔者认为:

①对律师而言在法律论证中得出正确结论委托人认为是理所当然的，在委托人的合理预期范围以内，但委托人需要的是更有附加值的、超出预期的和更有价值的结论。

②随着委托人及其工作人员法律意识的增强，委托人对于法律规定同样是非常熟悉的，委托人通常自身有能力论证出正确的结论，此时，委托人更关心的是论证的过程中律师多角度的考量，而这种对法律融会贯通的能力才是委托人不具备的。否则，委托人会认为“你能我也能”，律师水平不过如此而已。

③通俗易懂的论证过程，往往是事实与法律规定的简单匹配，缺乏应有的理论引用及社会价值判断，委托人很有可能认为律师的专业水准不高。

由此，笔者认为法律意见书中的法律分析部分，不宜过于通俗，应当由浅入深，由深及浅，做到深浅有度，这样的法律分析才是委托人能够真正认可的。律师在法律分析过程中适当地“掉掉书袋子”是非常有必要的，但要注意度的把握。