（一）公司治理的含义及内涵扩大化
“公司治理”（Corporate Governance）这一概念发端于英美两国，20世纪后期，随着现代公司制度建立而日益被人们熟知。对于公司治理的概念，国内外尚无统一定义，实务界、理论界从不同角度进行了界定。有的主张从广泛的意义上理解，认为公司治理概念是指公司控制的各种形式，通常只是狭义上用来指公司的组织机构，如《德国公司治理指南》主要是要求证券公司建立透明的组织机构。[2]有的基于利益相关者理论[3]，强调公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和公司的其他利益者的相关作用而产生的具体问题。[4]这一认识实则是将公司治理从本质上界定为对利益相关者多方利益的平衡，较为简洁而又完整地涵盖了公司治理的内涵。
现代企业制度的完善加深了人们对公司治理的认识深化，其内涵和外延也随之丰富，从最初对股东利益的保护发展为对所有投资者及利益相关者，甚至公共利益服务，增加了企业社会责任要素。近年来，在世界范围内兴起的关于公司治理的新理念主要有合规计划（Compliance Programme）、风险管理（Risk Management）、企业伦理（Business Ethics）、价值管理（Value Management）、企业社会责任（Corporate Social Responsibility，CSR）、行为守则（Code of Conduct）等，频频见诸报端。这些概念都是用以界定公司为防止犯罪而确立的某些目标、价值和方法，虽然侧重点不同，但都旨在确立以现代法治、伦理价值为导向的公司治理形式。因此，现代公司治理实际上与公司法治化息息相关，公司治理就是公司组织结构的现代化、法治化问题。
（二）公司治理视野下企业合规的提出(www.xing528.com)
在这一现代公司治理理念下，反商业贿赂犯罪的企业合规计划（Anti-Bribery Compliance Program，简称ABCP）应运而生，是指在跨国商业贿赂犯罪治理中，充分运用公司治理原理，以企业组织责任为基础，以合规计划为核心，将刑法预防腐败犯罪的功能内化为企业合规计划的组成部分，同时赋予合规计划一定的量刑激励效力，以加强企业犯罪的事前刑事风险防范、事中调查取证配合和事后刑事责任减免的一系列措施与计划的统称。简言之，即以合规计划为核心进行腐败犯罪的治理路径。为论述的方便，本书统称“企业合规”。
随着合规计划的应用和推广，立法机关也对此实务做法给予了极大关注，开始正式将其作为预防企业犯罪的重要手段。1987年，美国公布《美国联邦量刑指南》，首次明确规定了合规计划对企业刑事责任的影响，加大了对企业犯罪的惩罚力度。1991年，美国开始施行《关于组织的联邦量刑指南》（以下简称《组织量刑指南》）。其第C2.5条首次将企业合规纳入企业犯罪的量刑考虑，首先强调犯罪的企业将面临高额罚款，同时又规定，对已发生违法犯罪行为的企业，若实施了以防止和侦查违法行为为目的的“有效的合规管理计划”（Effective Program to Prevent and Detect Violations of Law），可酌情大幅度减轻对该企业的罚金数额。这一制度设计旨在激励公司建立合规管理措施。这一法案赋予了合规计划一定权限的量刑激励效力，刺激企业若想通过内部控制措施获得刑事责任的减免，需要与国家开展合作，积极自我披露与认罪，不仅要自证已建立或正在施行的企业内部控制、合规机制、相关奖惩措施等是充分、有效的，并且通常在发现商业贿赂行为后，应及时报告并协助执法机关调查取证，显然大大降低了司法运行和犯罪治理的成本。
“管理学理论与管理实践显示，人具有趋利避害的本性，因此，无论是对于企业职工，还是对于政府公务人员，都要既加以制约又加以激励，才能提高效率。”[5]反跨国商业贿赂犯罪的反腐败合规计划路径正是充分尊重这一科学规律：以重责严罚为基础，通过采取合理的配套性措施激励商业组织积极开展针对商业贿赂行为的自我防控和自我修补，这种良好的量刑激励所产生的诱惑力能够有效地促进商业组织积极实施合规计划，严格规制商业贿赂行为。跨国公司是跨国商业贿赂犯罪的主要参与者，其“合规”问题更多集中在商业贿赂方面，预防和打击跨国商业贿赂不仅是各国腐败犯罪治理的重要环节，更是跨国公司合规建设的中心。在反腐败企业合规模式下，原属于国家的职权被委托给更具经济实力、更强专业资质的企业，使国家在行使职权时受到更少限制。从这个意义上讲，刑事合规在某种程度上彰显了刑法演进受到民法协商一致原则，以及公法领域之国家化向私人化一般发展这一议题的影响。[6]
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