第一，更新义务的依据何在。证监会认为，虽然宝利国际所为的信息披露起初是依其自由所为的，但是一旦选择进行披露，便会受到更新义务的拘束，而应根据情事变化随时披露。需要质疑的是，我国关于更新义务的课予是否存在一般性的依据？该行政处罚书的处罚依据，是宝利国际违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》［2015 年修订，已失效，以下简称《深交所指引》（2015 年）］中所课予的更新义务，即“当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束”。[7] 但是，在上海证券交易所制定的相关信息披露指引中，虽有针对自愿性信息披露作出规定，却未与《深交所指引》（2015 年）一样，以明文规定更新义务。何以同属自愿性信息披露的行为，且法源位阶同为行业规定，却对更新义务的有无存有不一致？当同位阶的规定出现歧义或不明确时，应当自上位阶法源探求正确的适用；但检视上位阶法源后可以发现，无论《上市公司治理准则》、《证券法》（2019 年）均未见有关于更新义务的明文规定，此时是否能以自愿性信息披露制度所涉及的相关法理为依据，即从法理解释的角度来为更新义务找到一般性的依据？
第二，更新义务的构成要件。假设能以我国所采取的持续性信息披露体系作为更新义务的依据，比如在较前述行业规定位阶为高的《上市公司治理准则》中就有关于自愿性信息应持续披露的规定[8]；则此时要进一步厘清的是，持续性信息披露与更新义务之间的关联为何；再者，更新义务是否须以特定要件的满足才会产生？产生此一疑义的原因在于，《深交所指引》（2015年）中所课予的更新义务，在已披露信息发生重大变化时才会产生；但是如果按照《上市公司治理准则》的文义来看，持续披露的要求似乎并不以发生重大变化为限，由此更新义务的产生将因为两者的文义规范，在适用上有较大争议；换言之，究竟更新义务是否需要在满足特定要件，即发生重大变化后才会产生，还是一旦选择披露后，只要有变化就应当践行之？此两者的区别可以通过该行政处罚决定书，即宝利国际在签订《意向备忘录》后，因为组建合资企业没有进展而决定退出，也无人员继续在当地进行业务活动，但《意向备忘录》并未合意解除的这一事实来展示。若将《上市公司治理准则》的文义解释为，一旦选择披露后，凡有变动就应予更新，则此时宝利国际决定退出乃至撤回人员都属于变动，既属于变动，则应予以披露方属合法。但在适用《深交所指引》（2015 年）时，不仅要有变动的发生，还要该变动具有重大性时，才会产生更新义务；这就需要再对只有法定代表人主观决定退出，在客观上有停止业务活动的进行，但却无结束合作的确切情事是否具有重大性进一步论证，唯有确定宝利国际的前述行为属于重大变化时，宝利国际才会因未履行更新义务而有相应责任的承担。这种对更新义务产生要件的确认，除了影响自愿披露信息者的法律责任外，更会影响披露者的意愿，若更新义务的产生过于容易时，披露者所要承担的是随时可能发生变化之下的再披露成本，否则就有被诉的风险。对披露者来说，假设其自愿披露信息反而产生承担成本重于所获收益的情况，自愿性信息披露制度恐令人望而却步，因此更新义务的产生及应当如何适用就有进行厘清的必要性。(www.xing528.com)
第三，亦是关于更新义务的构成要件问题，即注意义务的部分。申辩意见中多次主张自愿性信息披露所适用的注意义务程度应低于强制性信息披露，这一申辩意见并不为证监会所认同，但也未见较详尽的分析或理由。再者，还有疑问的是，此处所述的注意义务程度是否会因适用于不同阶段而有不同；即披露在先的阶段与后续变化所为的更新义务阶段的注意义务是否相同？在申辩意见中，相关责任人员还主张其主观上均非明知应披露而不披露，换言之，并不存在误导投资者的故意；而证监会则认为，相关责任人员针对宝利国际的违法行为，即未履行更新义务的部分，不能谓已符合勤勉尽责，而仍应受到行政处罚。这与前一问题相同，也是涉及注意义务的讨论。
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