公司法上的债权出资研究：范围与内容

公示的范围依公示的目的以及公示对象的差异而有差异。“公示不一定是向全社会公开，而应当是向一定范围的人公开，能够使他人知道。”^[16]债权出资公示的范围，有两种情况：向利害关系人的公示和向第三人的公示。公示的内容，包括债权类型、债权数额、债权期限、债务人等。区分两种情形而作不同处理。

（1）公司在设立或者增加注册资本时，对所出资债权的详细信息，比如合同的标的、数额、履行期限、地点、方式、违约责任等，公示的范围相对有限，仅限于因债权出资而产生利害关系的当事人。具体而言，公示的对象包括评估机构、验资机构和其他中介机构（如律师事务所），以便于其进行相关的中介活动（如出具评估报告、验资报告或者法律意见书等）；其他非以债权出资的出资人或者公司其他股东，以便于其在相关会议如发起人会议、创立大会、股东（大）会上进行表决；以及公司，以便于公司的内部治理机构进行相关的运行操作，如董事会制定相关方案、监事会进行监督等。在此阶段，所出资债权的详细信息并不需要向无利害关系的第三人进行公示，换言之，此时的公示仍然具有债权的对人权性质，只需要向利害关系人进行公示，而不向物权出资，任何情形下都向所有人进行公示（这由物权的特性所决定）。这种有限范围的公示，其价值取向在于出资人与利害关系人之间的利益平衡。合同的内容属于合同当事人的商业秘密，完全没有必要向他人展示，没有必要公之于众，否则可能对其不利。但是合同债权人为通过债权出资而发挥债权的效益，取得公司股权，换言之债权人欲通过债权出资取得利益，则他必须付出相应代价，这个代价就是把属于他个人的秘密，即合同的内容，在有限的范围内向他人展示，使他人得以了解，这些有限范围的人，就是在债权出资过程中具有利害关系的人。当然，有可能债权出资方案没有最终获得通过导致债权出资失败，在此情况下合同秘密已经被他人所知悉，如果知悉合同秘密的人将秘密予以泄露，此为出资人为债权出资而应付出的代价，从经济学的角度讲，这属于机会成本。况且，出资人对此情形也有法律上的救济办法，因为知悉出资债权信息的人，即使债权出资失败，也负有保守商业秘密的附随义务。

（2）公司设立或者增资后，向第三人公示的，则只需要公示存在债权出资的事实、债权出资的具体数额、折股比例或者折股数额等，而不需要公示所出资债权的详细信息。就是说，债权出资向第三人公示的，需要公示的是债权出资的信息，而不是用于出资的债权的信息；而利害关系人公示的，则需要公示用于出资债权的信息。(www.xing528.com)

债权出资向第三人公示，这里的第三人包括：①其他未以债权出资的公司债权人。从权利平等的角度看，部分债权人以债权向公司出资，公司的其他债权人有权了解，以决定是否也以其债权出资；②交易相对人，公司存在债权出资的，有可能对交易相对人不利，因而有必要对其公示；③任何需要了解公司信息的人。