公司法中债权出资方式的基本理念

既然认缴登记制仍然需要注册资本，那么也就必然存在出资方式的问题，因为注册资本由出资人出资而形成，注册资本的原始来源是出资人的出资。有学者以德国最新《公司法》的修改为例，得出对出资方式进行限制没有意义的结论^[134]，这种看法如果在德国成立的话，则在我国，本书不能赞同。我国现在实行自公司资本制度建立以来最为宽松的资本制度，但这种资本制度不是说不要注册资本，不要出资方式，也不是对出资方式毫无限制。对于认缴登记制之下的出资方式，有以下几个基本认识。

（一）认缴登记制在出资方式上的价值理念，偏重于自由与效率

任何法律制度，都必须遵循一定的价值理念。法律制度的价值理念，无非是自由、公平、效率、安全。^[135]不同的法律制度，价值理念会有所差异和偏重，公司资本制度也是如此。原来单一的法定资本制，纯粹追求安全，部分体现了自由（出资方式的选择），但几乎完全忽视了商事活动的效率，显然是一种不合时宜的制度，况且这种制度事实上并没有达到安全的效果，在现代社会中这种制度被抛弃应是其必然的命运。在目前的双轨制中，“负面清单”之外的所有公司实行的是主流性的认缴登记制，偏重的是自由与效率。自由包括出资人对其财产处分的自由（出资就是财产的处分）和公司运营自由两个方面；效率包括出资人财产的利用效率和公司的设立效率与运营效率两个方面。这符合我国市场经济的实际需要，现行公司法作此选择是正确的。而“负面清单”内的公司实行补充性的实缴登记制，偏重于安全自不待言，因为这些公司基本上是金融类公司，为保障金融安全，从而进一步保障经济安全、国家安全，各国法律对金融类公司的资本充足率和资产质量均有要求，法定资本制就是为了符合这种要求而作的一种制度安排。某些情形下可能还特别偏重于公平，比如以募集方式设立的股份有限公司，发起人之外的出资人均是以现金的方式一次性缴纳出资，在此情形下如果允许发起人分期缴纳出资（包括非现金出资比例过高），显然对其他出资人不公平，因而法律要求此类公司实行实缴资本制是对的。

债权出资所追求的价值理念，首先当然是自由和效率，但债权毕竟是一种相对于物权、知识产权风险更大的资产，一味追求自由和效率，而影响甚至损害安全，显然得不偿失。对债权出资没有任何限制，放任债权出资的自由泛滥，可能引发巨大的风险，损害相关各方的利益，这当然不是债权出资所希望达到的效果。另一方面也不能因为债权出资有风险而因噎废食，而否认或者拒绝债权出资，泼脏水的同时把孩子也泼了是错误的。因而，在债权出资的问题上应首先确立正确的价值理念，在此基础上进行合理的制度设计。本书认为，我国实行社会主义市场经济的大背景之下，社会主义核心价值观中的自由、平等应当在债权出资制度中得到体现，这也是出资制度作为一种商事制度本身所遵循的价值理念，同时效率、安全这种商事制度的基本价值理念也应体现在债权出资制度中。具体而言，在目前双轨制之下，实行认缴登记制的公司在债权出资上应偏重于自由和效率，制度设计上应尽量宽松，当然限制不是完全不要，只不过在限制和放松的选择上偏向放松；而实行实缴登记制的公司则应偏重于安全和公平，在制度设计上则应有所限制，在放松和限制的选择上偏向限制。

（二）出资方式是强制性规范与任意性规范的结合

2013年10月27日国务院常务会议提出“实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等”，2014年2月7日国务院批准实施的《注册资本登记制度改革方案》提出，“公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程”^[136]。在这里，出资方式“自主约定”并不是毫无限制、毫无规则地任意约定。事实上，出资方式是强制性规范与任意性规范的结合，出资人必须在法律规定的范围内自主约定出资方式。当然，正如前文所分析的，强制性规范与任意性规范在不同时期，组合方式不同。目前我国关于出资方式的制度，是以任意性规范为主、强制性规范为补充的组合。

首先，就出资方式的范围而言，属于强制性规范，由2013年《公司法》作出规定。2013年《公司法》允许的出资方式，即货币、实物、知识产权、土地使用权，以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产；公司法所不允许的出资类型，即劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，都是强制性的。公司法在出资方式范围上强制性规范的特征非常明显，出资人只能在法律规定的范围内选择出资方式，并且不得采用法律所不允许的出资方式。

其次，出资人可以在法律规定的范围内任意选择出资方式。关于出资方式的具体种类，出资人完全可以在公司法规定的范围内自主选择，并经其他出资人同意。^[137]即使是自主约定的出资方式，也并不是没有任何规则或者任何约束。2013年《公司法》所规定的货币、实物、知识产权、土地使用权出资本身就有一定的规则或者限制，比如我国目前农村土地承包经营权能否出资就有待明确。同时，公司法还有一个“等”这样的兜底性规定，哪些属于“等”的范围之内，是有待明确的。目前我国通过最高法院出台司法解释或者相关部门出台部门规章的办法，对出资方式的具体范围，即2013年《公司法》这个“等”字的范围进行进一步明确。比如，最高人民法院的《〈公司法〉司法解释（三）》对股权出资有解释，意味着股权是可以出资的。但是财产状态千差万别，财产类型不断出现，财产观念不断变化，司法解释或者部门规则不可能穷尽所有的财产。基于认缴登记制之下尽量拓展出资方式的理念，只要法律未明确禁止，都可以用于出资，当事人都可以约定。在法律既未明确规定允许又未明确禁止的情况下，原则上应当允许，但所约定的出资应当符合法理，并且有利于保障交易安全。也就是应当在出资方式自由与交易安全之间进行平衡。应从三个方面掌握：（1）所出资的客体是财产权而非人身权，即具有“资本”性。其中，自然人姓名即属于人身权，不能用于出资理所当然。（2）用于出资的财产，总体上看是随着财产理念的不断扩展而在范围上不断扩大的，但应当在公司的经营功能与对外的偿债功能上进行平衡，注意保障交易安全。劳务、信用、商誉都是随着财产理念的变化，把原来纯粹看成人身权的权利转变为财产权，因而有大量学者认为它们可以用于出资。^[138]当然，即使它们真的财产化了，在当前的制度之下，仍然不能用于出资，这是由法律强制性规定所决定了的。网络虚拟财产是一种新的财产形式，比如，比特币在美国已经被官方认定为财产而非货币^[139]，那么，类似比特币之类的网络虚拟财产能否出资，有待法律进一步明确规定。本书认为是可以出资的。当然，正像债权出资需要规范、完善一样，网络虚拟财产等新的财产形式的出资制度一样需要完善。（3）用于出资的财产不能有权利瑕疵或者权利负担。权利瑕疵，比如出资人用于出资的财产没有所有权或者占有权。权利负担，比如用于出资的财产已经提供担保等。《公司登记管理条例》规定设定担保的财产不能用于出资，就是因为已经提供担保的财产已经存在权利负担。我国外商投资企业法要求中外投资者用作投资的实物、工业产权“必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明”，就是为了保证所出资财产的产权完整、干净，没有权利瑕疵或者权利负担。

（三）认缴登记制之下，应尽可能大地拓宽出资方式的种类和范围

学者普遍认识到资本制度类型对出资方式的影响。赵旭东指出，在资本信用之下，公司出资形式被完全扭曲和变形，出资的经营功能被弱化，债权、股权等许多财产被排除在出资形式之外。而在资产信用之下，出资形式的硬性限制也就可以放宽，直至彻底解除。“股权、债权、劳务、信用等都可成为出资的标的。”^[140]朱慈蕴认为，公司资本制度缓和化趋势的表现之一是“扩大股东向公司出资的类型”^[141]。王雪丹认为，认缴登记制度之下应拓宽出资形式，劳务、期权甚至对公司的利益都可以出资。^[142]

学者对于扩大出资方式的一些看法，本书不一定完全赞成，比如期权，本书并不赞成出资，对公司的利益能否出资有待探讨，但学者关于出资方式呈扩大化趋势的说法，则毫无疑义是正确的。就出资的功能而言，其对内的经营功能的发挥，需要尽可能大地发挥各种财产对公司经营的积极作用。毫无疑问，现金并不是唯一的对公司具有经营意义的财产。对于有些公司而言，影响其正常经营的可能不是现金，而是关键设备、关键技术，甚至某一个人的独特技艺，或者某一个人的特殊声誉等。在现实生活中经常有公司因为某项独特的技艺而迅速成长，由小公司快速成为知名大公司的例子。总之，就资本对内经营功能而言，可以用于出资的财产范围越大，则对公司的经营越有利。就出资对外的偿债功能而言，在认缴登记制度之下，公司的信用基础从资本信用转向资产信用，随着相关制度如信息公开制度等的健全，在交易活动中公司的交易相对人在判断公司的信用状况与偿债能力上并不是依赖于公司的资本，而是从公司的资产等多方面进行判断，资本的对外信用功能在认缴登记制下减弱。换言之，在认缴登记制之下，由股东出资所形成的资本其经营功能远远大于偿债功能。因而，尽可能大地拓展出资方式是利大于弊的，甚至只有利而无弊。有学者认为，“认缴出资不限出资方式可能损害债权人利益”^[143]，有一定的道理，再宽松的资本制度，出资方式也不是毫无限制的，而是要符合出资的适格要件和法律规定的出资条件，但这并不与出资方式的放松与拓宽相矛盾。资本制度的紧和松就像一把标尺的两端，原来可能在左的这一端，现在只不过向右的一端拨，但无论如何拨，都是有界限的。不可否认的是，我国市场经济已经进入相对成熟期，经济发展进入新常态，伴随着我国法制建设日益成熟、日益完善，资本制度越宽松，出资方式的范围越大，对经济的发展则越有利。认缴登记制之下，尽可能大地拓宽出资方式的范围是公司资本制度现代化改革的一个必然方向。债权出资，正是出资方式范围扩大化中的不二选择，是出资制度现代化过程中的必然结果。

（四）认缴登记制之下的出资方式，应能反映科技进步而对人类社会财产形态的影响，反映人类财产观念的进步，顺应财产商品化流通化的历史潮流

财产是人类生存、生活、享受的物质基础。人类社会在数千年文明史中，随着生产力的不断发展，科学技术的不断进步，人们的财产观念不断进步，财产法对财产的调整也不断发展。公司法所确定的出资方式，也应当反映科技进步所带来的财产观念的变化。

当今社会已经进入信息化、数据化时代。信息社会对财产的影响表现在“新型动产的涌现”和“财产资产化的升级”等方面。^[144]公司法所确立的出资方式，应能涵盖这些新型动产，应能适用财产资产化的升级对出资方式所造成的影响，做出相应的制度安排。

市场经济、商品社会对人类财产观念所产生的另一重要影响便是权利的财产化、商品化和流转化。马克思曾对资本主义社会的“商品拜物教”现象进行了严厉的批判，指出“劳动产品一旦作为商品来生产，就带上拜物教性质”^[145]。“商品拜物教”的结果是商品成为一种神秘的力量，商品成为人类的主宰，“桌子一旦作为商品出现，就变成一个可感觉而又超感觉的物了。它不仅用它的脚站在地上，而且在对其他一切商品的关系上用头倒立着，从它的木脑袋里生出比它自动跳舞还奇怪得多的狂想”^[146]。固然，在当时商品经济并不发达，尤其是资产阶级为了剥削工人阶级的剩余价值而变得毫无人性的历史背景之下，一切劳动产品的商品化、神秘化的确成了残酷资本主义社会万恶的源泉。但人类社会是不断发展和进步的，人类与商品的关系也是不断变化的。当今社会，尽管商品仍然有其神秘与超自然的一面，但商品成为人类的主宰，支配人类社会的一切，似乎已经成为历史。无论从社会伦理上讲，还是从法律制度上讲，人终究是主体，在与商品的关系中占据主动的地位，是支配商品为人类服务的主导力量。因而，劳动产品商品化在当今社会并不是洪水猛兽，也并不神秘，只要法律制度健全，人还是可以控制商品的。尤其是在我国社会主义制度之下，我国核心价值观的树立、社会道德伦理思想的健康优越，以及法律制度的健全完善，使得商品在我国不可能成为主宰力量，恰恰相反，它是我国社会主义市场经济发展、国家富强、人民幸福的物质基础。

财产商品化、流转化在我国社会主义市场经济中已经成为普遍现象，广为人们接受，并且反映在相关法律制度中。在公司资本制度中，表现为出资人可以将财产（无论是有形财产还是无形财产）用于出资设立公司，以现实财产的价值增值。

在当今社会的财产法上，财产不仅仅包括物，还包括权利。权利的财产化、商品化和流转化，是人们财产观念不断发展的一项成就，也是商品社会、市场经济发展的不可逆转的趋势。特定类型的权利不仅仅局限于拥有，还能利用，能够转让和流通，已经成为共识，并在相关法律制度中有了反映，形成了相关法律制度。比如商誉权，传统理论认为“商誉权归类于人格权”，但现代理论认为“商誉是一种非物质形态的特殊财产，由此所生之权利当为财产权”^[147]。商誉权从人身权向财产权的转变反映了人类财产观念的转变。而商誉权的财产化，其着眼点并不仅仅在于商誉权的静态价值，更重要的是在于其动态价值，即交换价值。因而，商誉权作为财产不仅仅可以拥有，更重要的是可以流通，可以交换，可以为其权利人带来新的价值。当前的相关财产法，如知识产权法、合同法等的许多内容都为商誉权的财产化和流转化作了制度安排，唯公司法，不允许商誉出资，弃商誉权的财产化趋势于不顾，这是我国公司资本制度改革中的一大憾事。

债权本来也是一项权利，但债权与商誉权更进了一步，即其本来便属于财产权。因而，债权不仅仅可以拥有，更可以利用，可以流转，以实现其交换价值。债权出资既是权利财产化的反映，也是权利利用和流转的重要方式，现代公司资本制度在出资方式上应能呼应这个趋势，相应进行制度安排。

（五）区别不同类型的公司，或者不同类型的出资人，对出资方式的规定有所差异

世界各国公司法，都会区别公司类型的不同，而对出资方式有不同的规定，出资方式与公司类型相关联、相匹配。我国现行法，不区别股份有限公司与有限责任公司，有限责任公司不区别普通有限责任公司、一人有限公司、国有独资公司，出资方式的规定是一样的，制度类型过于单一，“生物多样性”不够，容易引起公司“土壤”的贫瘠，以及公司“物种”的稀缺。我国应借鉴国外公司法的经验，针对公司类型的不同，而对出资方式作出不同的规定，丰富出资制度的同时，也给投资人更多的选择，便捷创业者的创业。

前有述及，世界其他国家或地区的公司法，一般讲，公司的资合程度越高，对非现金出资的限制越多。我国也可区分有限责任公司与股份有限公司，普通有限责任公司、一人有限公司与国有独资公司，做出类似规定。有限责任公司的人合性较强，因而对非现金出资的限制可以松一些，比如劳务、商誉出资，现行法一概不允许，事实上有限责任公司的人合性与普通合伙企业有类似之处，我国目前允许普通合伙人以劳务出资，那么能否允许特定类型的有限责任公司股东以劳务或者“人力资本”出资？笔者认为是可以考虑的。^[148]股份有限公司是资合公司，对非现金出资，依其资本化程度而有所差异，有些类型可以宽松，有些类型则可以有限制，甚至限制更严格，条件更苛刻。还可根据出资人的不同，对出资方式进行不同的规定，比如发起人股东与非发起人股东、控股股东与中小股东，出资方式可以有差异。^[149]可以通过配套制度，如人格否认制度、自动居次原则等，对不同类型的出资人规定不同的法律责任，以防范因出资不同而引起的风险。

当今社会，债权的财产化程度和资本化程度已经非常高，许多债权，对权利人而言不仅仅在于其占有价值，更重要的在于其交换价值，因而，债权出资在公司法上不应当成为障碍。当然，债权出资对公司、对其他利益相关者的风险较之于其他出资形式可能更大，因而，出资形式适当进行限制、出资条件适当严格未尝不可。但可以针对不同类型公司，或者针对不同类型出资人，设计不同的限制和条件，有些可以宽松些，比如有限责任公司的出资；有些可以严格些，比如股份有限公司尤其是上市公司，形成多样化的债权出资制度，便于公司的设立或者增资，便于债权以出资的方式进行流通。

【注释】

[1]《简明社会科学词典（第二版）》，上海辞书出版社1984年版，第873页。

[2]《简明社会科学词典（第二版）》，上海辞书出版社1984年版，第873页。

[3][德]马克思：《资本论》第一卷，人民出版社1975年版，第829页。

[4]李洁非：《资本和资本的“原罪”》，《文艺争鸣》2015年第12期。

[5]“抵销”与“抵消”，应当可以通用。我国法律用语是“抵销”，如《中华人民共和国合同法》第9条规定，“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（三）债务相互抵销”。我国不少学者在翻译外国文献或法条时，在其著作中使用“抵消”一词。本书涉及笔者自己论述的，统一采用“抵消”，引用他人论述时，原作采用“抵消”的，为尊重原作，则不作改动。

[6]无论大陆法系国家公司法还是英美法系公司法，对于公司“资本”的定义与理解，都淡化甚至撇开了政治色彩和意识形态功能，而纯粹从其经济功能和法律功能上加以阐释。

[7]雷兴虎、陈美生：《公司资本制度研究》，《私法研究》2002年第1期，第237页。

[8]《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日通过，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》施行后，《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。对应地，与三部外商投资企业法配套的实施条例等法规也被废止。

[9]如《广州市浪奇实业股份有限公司章程（经2019年6月28日召开的2018年度股东大会审议批准）》第五条：公司注册资本为人民币627533125元。《广发证券股份有限公司章程（草案）》（已经公司2018年度股东大会审议通过，待报广东证监局核准/备案后生效）第五条：公司注册资本为人民币7621087664元。《北京值得买科技股份有限公司章程（草案）》第七条：公司注册资本为人民币【 】万元。来源：深圳证券交易所网站，http：//www.szse.cn/disclosure/listed/notice/，访问时间：2019年7月1日。

[10]我国目前法律未规定公司股票的基本计价单位，即股票的面值。实践中，上市公司股票的面值基本上都是人民币1元，对此有的公司在章程中明确规定，如《杭州中恒电气股份有限公司章程》第十六条规定公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。有的未明确规定，如《长沙通程控股股份有限公司章程》第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。可以说，上市公司股票面值人民币1元是约定俗成的做法，上市公司自觉不自觉地都按此执行。一般而言，在我国，股票面值1元，其对应的公司注册资本即为1元。股票市场的投资者，往往以股票面值、市值（市价）、市盈率等指标来判断一支股票的投资价值，而股票面值1元是其预设的前提，一般都不会再特别去查对目标股票的面值。然而，我国证券市场的个别上市公司却特立独行，笔者了解目前仅有一家上市公司，即上海证券交易所上市的紫金矿业集团股份有限公司（紫金矿业，股票代码601899）。查上海证券交易所公开的《紫金矿业集团股份有限公司章程》（2018年3月23修订）第17条，公司已发行的普通股为23031218891股，每股面值人民币0.1元；第20条，公司的注册资本为2303121889.10元人民币。可见，紫金矿业的注册资本计价单位与其股票面值没有对应关系。注册资本以元为单位计算，而股票面值以0.1元计算。交易规则相同的市场，股票面值不同，则股票的投资价值完全不一样。就是说，同在上海证券交易所上市交易的股票，所有股票的交易适用同一的规则，则面值1元的股票和面值0.1元的股票，其实际价格相差10倍。以2019年7月1日的收盘价为例，紫金矿业的收盘价是3.74元，同在上海证券交易所上市的与紫金矿业同为矿业股的白银有色（股票代码601212）收盘价为4.39元。表面看，白银有色的价格高于紫金矿业。事实并非如此，白银有色的股票面值为人民币1元，而紫金矿业的股票面值是0.1元，换算成面值1元，则紫金矿业的实际市价是37.4元。换言之，在竞价规则相同（交易所的竞价规则中，其假设的上市股票的面值应为1元）的市场中，面值不同的股票，其真实的市价与交易系统显示的市价就有差异，这就极容易干扰投资者对股票投资的价值判断，甚至使那些非理性、非专业的投资者（中国俗称“散户”）造成错误判断，误导投资者购买其股票，从而增加其股票的流动性，便利其再融资等。笔者认为，紫金矿业的这种做法是极其不道德的，交易所和证监会对此沉默、纵容，也是一种失职。当然，股票面值自行确定也未尚不可，但制度上应当完善相关机制尤其是投资人保护机制。

[11]王保树：《“资本维持原则”的发展趋势》，《法商研究》2004年第1期。

[12]施天涛：《公司法论》（第二版），法律出版社2006年版，第162页。

[13]刘俊海：《公司法学》，北京大学出版社2008年版，第82页。

[14]如1993年《公司法》第23条规定，有限责任公司的注册资本分别不得低于50万元、30万元、10万元的最低限额；2005年《公司法》第26条规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

[15]如1993年《公司法》第24条规定，工业产权、非专利技术出资不得高于20%；2005年《公司法》规定，现金出资不得低于30%。

[16]刘俊海：《公司法学》，北京大学出版社2008年版，第83页。

[17]李建伟：《公司资本的核心概念疏证》，《北方法学》2016年第1期。

[18][日]森田章：《公开公司法论》，黄晓林编译，中国政法大学出版社2012年版，第86页。

[19][日]森田章：《公开公司法论》，黄晓林编译，中国政法大学出版社2012年版，第85页。

[20][英]保罗·戴维斯：《英国公司法精要》，樊云慧译，法律出版社2007年版，第95页。

[21]葛伟军：《英国公司法要义》，法律出版社2014年版，第175页。

[22][英]保罗·戴维斯：《英国公司法精要》，樊云慧译，法律出版社2007年版，第95页。

[23]葛伟军：《英国公司法要义》，法律出版社2014年版，第176页。

[24]葛伟军：《英国2006年公司法（2012年修订译本）》，法律出版社2012年版，“前言”第11页。

[25]黄辉：《公司资本制度改革的正当性：基于债权人保护功能的法经济学分析》，《中国法学》2015年第6期。

[26]徐藩即持此观点。参见徐藩：《当今世界公司资本制度的现代化改革》，《科技与企业》2013年第7期。

[27]出资方式在我国《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》中均有规定，而且类型大致相同。但三种企业出资的明显不同在于，《公司法》明确规定出资人的出资，现金出资的必须存入公司账户，其他出资必须办理产权转移手续，而个人独资企业、合伙企业则没有这个要求。

[28]从我国《公司法》规定看，公司的税后利润，可以分配也可以不分配，未分配的税后利润可以作未分配利润留待以后年度进行分配，也可以全部提取任意公积金。公司法同时还规定，公司分配利润的，可以分配现金，也可以转增股本，转增股本的，则实现了公司的扩大再生产。

[29]2013年《公司法》分别在第198、199、200条等条款中规定了公司资本的行政责任。《刑法》第158条规定了虚报注册资本罪，第159条规定了虚假出资、抽逃出资罪。

[30]经济法学者认为，专业性制裁、道义责任、政治责任是经济法上的责任。参见王全兴：《经济法基础理论专题研究》，中国检察出版社2002年版，第50页。

[31]赵旭东：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版，第232页。

[32]卢宁：《我国公司资本“认缴制”的法定资本制性质辨析》，《财经法学》2017年第5期。

[33]赵旭东：《公司法学》（第三版），高等教育出版社2012年版，第207页。

[34]范健、王建文：《公司法》（第三版），法律出版社2011年版，第268页。

[35]范健、王建文：《公司法》（第三版），法律出版社2011年版，第269页。

[36]郭富青：《我国公司资本制度的重构及风险防范》，《财经法学》2015年第5期。.

[37]卢宁：《我国公司资本“认缴制”的法定资本制性质辨析》，《财经法学》2017年第5期。

[38]赵旭东：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版，第229页。

[39]叶林：《公司法原理与案例教程》，中国人民大学出版社2010年版，第160页。

[40]赵旭东：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版，第230页。

[41]赵旭东：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版，第231页。

[42]赵旭东：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版，第231页。

[43]赵旭东：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版，第231页。

[44]施天涛：《公司法论》（第二版），法律出版社2006年版，第168页。

[45]黄辉：《现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示》，清华大学出版社2011年版，第76页。

[46]黄辉：《现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示》，清华大学出版社2011年版，第77页。

[47]参见葛伟军：《英国2006年公司法（2012年修订译本）》，法律出版社2012年版。

[48]赵树文：《系统论范式下我国公司资本规制立法的完善》，《法商研究》2017年第5期。

[49]英国有例外，原因在于英国为实现与欧盟公司法的统一，而依欧盟公司法的要求改革其资本制度。

[50]赵旭东：《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期。

[51]如美国1950年《标准公司法》，充分沿袭了19纪公司资本信用的基本理念，明确要求公司最低资本数额不得少于1000美元，公司章程必须标明股票面值以及最大发行数，额面股发行价格不得低于其票面价值，不得以口头承诺与未来的服务作为出资，必须建立法定资本会计账目，包括声明资本、资本盈余以及经营盈余等。

[52]邓峰：《资本约束制度的进化和机制设计——以中美公司法的比较为核心》，《中国法学》2009年第1期。

[53]雷兴虎、薛波：《公司资本制度改革：现实评价与未来走向》，《甘肃社会科学》2015年第2期。

[54]雷兴虎、薛波：《公司资本制度改革：现实评价与未来走向》，《甘肃社会科学》2015年第2期。

[55]雷兴虎、薛波：《公司资本制度改革：现实评价与未来走向》，《甘肃社会科学》2015年第2期。

[56]甘培忠、周游：《注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构》，《中国工商管理研究》2013年第5期。

[57]于洋：《或将推动公司法等相关法的修改》，《法制日报》2013年11月20日。

[58]当然，并不是说授权资本制国家的公司法不考虑交易安全，而是说，其不通过资本制度尤其授权资本来保证安全，而是通过其他制度如治理制度、监管制度、责任制度等。

[59]卢宁：《我国公司资本“认缴制”的法定资本制性质辨析》，《财经法学》2017年第5期。

[60]卢宁：《我国公司资本“认缴制”的法定资本制性质辨析》，《财经法学》2017年第5期。

[61]我国公司登记的规范性文件，如《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》，名称中都有“管理”两个字，说明其属于行政制度和程序制度，而非像《公司法》一样的典型的商事制度。

[62]甘培忠、周游：《注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构》，《中国工商管理研究》2013年第5期。

[63]甘培忠、周游：《注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构》，《中国工商管理研究》2013年第5期。

[64]如2013年《公司法》第23条所规定的有限公司的设立条件、第76条所规定的股份有限公司的设立条件，均为实体条件。如果单独看第23条、第76条，则公司根本不符合《民法通则》第37条所规定的法人条件，不具有法人资格。事实并非如此。对于设立公司使公司具备法人资格的程序性条件，在《公司法》中有大量条款作了规定。第23条、76条的实体条件和其他条文的程序性条件综合起来，构成《民法通则》第37条第1项所规定的“依法设立”，由此公司具备法人资格。在《民法通则》之后所颁布的《公司法》，通过不一样的立法技术，更正《民法通则》对法人条件规定的错误，显现了更高的立法水平。(www.xing528.com)

[65]甘培忠、周游：《注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构》，《中国工商管理研究》2013年第5期。

[66]卢宁：《我国公司资本“认缴制”的法定资本制性质辨析》，《财经法学》2017年第5期。邓峰：《普通公司法》，中国人民大学出版社2009年版，第316页。

[67]根据规定，外商投资企业（公司）中的外方以现金出资的，只能以外币缴付，不能以人民币缴付出资。外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条件：（1）为企业生产所必需；（2）作价高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。外方投资者出资的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率；（2）能显著节约原材料、燃料、动力。而纯内资公司，相关法律未对出资方式作此规定。

[68]甘培忠、周游：《注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构》，《中国工商管理研究》2013年第5期。

[69][德]马克思：《资本论》（第1卷），人民出版社1975年版，第688页。

[70]江平指出：“股份公司中股东数以万计，更是实现了资本社会化的需要。资本社会化的作用，一是能够迅速筹集到发展生产所需要的大量资金。股份形式更尤如一块巨大的海绵，能够把数量甚小的货币吸收成为资本，涓涓细流汇成资本大河……”参见江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第49页。德国著名公司法专家莱塞尔认为，“股份有限公司具有很强的筹资功能。对于大型企业而言，它不仅是一种筹资方式，而且是一种企业法律形式。这就要求股份有限公司具有一种能够满足各种不同需求的机制……自有资本属于公司的基本资本”。参见[德]托马斯·莱塞尔、[德]吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》，高旭军等译，法律出版社2005年版，第284页。

[71]赵旭东：《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期。

[72]赵旭东：“注册资本仅仅是一个账面数字，它不过是表明了股东已经按其出履行了其对公司的债务责任，它在大多数情况下并不能反映公司资信情况。”参见赵旭东：《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期。

[73]刘燕：“在西方某些国家，由于商业信用的发达，注册资本已逐步丧失了原来的意义，成为公司的一种象征。”参见刘燕：《对我国企业注册资本制度的思考》，《中外法学》1997年第3期。

[74]赵旭东：《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期。

[75]赵旭东：“股东的出资本来具有两方面的功能，其一是经营功能，即作为公司的经营手段，用于公司的经营活动……其二是债务清偿和债权担保功能。……应该说，公司的设立，首先的考虑应是如何经营而非如何偿债，经营是出发点，是根本的目的性问题，而偿债则是经营行为的后果问题。在出资的两种功能中，经营功能应是基本的、主要的，偿债功能应是从属的、次要的。”参见赵旭东：《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期。

[76]左传卫：《股东出资法律问题研究》，中国法制出版社2004年版，第98页。

[77]《公司登记管理条例》第9条：公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

[78]《公司登记管理条例》第13条：公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。

[79][美]罗伯特·W.汉密尔顿：《美国公司法（第5版）》，齐详东译，法律出版社2008年版，第67页。

[80]《英国2006年公司法（2012年修订译本）》第763条。

[81]德国经营者公司仍然采用法定资本制，只有在股东缴纳全部注册资本以后，公司方可注册。参见蒋舸、吴一兴：《德国公司形式的最新变革及其启示》，《法商研究》2011年第1期。

[82]广东于2012年即开始试点注册资本认缴备案制度，零元可注册公司。见2012年5月8日《新快报》报道：《广东试点注册资本认缴备案制度，零元可注册公司》；2013年8月20日《羊城晚报》报道：《深圳一元可开公司-广州零元可开公司》。吉林在2013年《公司法》修订之前，“零元公司”也已成现实。见《城市晚报》2013年10月29日报道：《零元注册公司在我省已成现实》。

[83]甘培忠、周游：《注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构》，《中国工商管理研究》2013年第5期。

[84]《大河报》：《明年3月1日起“零元”也可办公司》。来源：http：//hn.cnr.cn/ssgs/201312/t20131231_514536738.shtml，2013年12月31日。

[85][美]罗伯特·W.汉密尔顿：《美国公司法（第5版）》，齐详东译，法律出版社2008年版，第68页。

[86]孙晓洁认为，股东出资是股东在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司直接交付财产或履行其他给付义务的一系列行为，以及因公司财产的转增资本活动而构成股东变相出资的间接交付财产行为。参见孙晓洁：《公司法基本原理》，中国检察出版社2006年版，第263页。金玄武认为，出资是指股东在公司设立或者增加资本的过程中，根据协议的约定以及法律和章程的规定，通过向公司交付财产或者履行其他给付义务的手段换取公司的股份或股权。参见金玄武：《公司现物出资制度研究》，山东大学出版社2011年版，第38页。冯果认为，出资是股东基于其股东地位，为实现公司目的事业所负之对公司为一定的给付义务，是股东的基本义务。参见冯果：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年版，第39页。

[87]我国《公司法》将有限责任公司中一律称为股东是错误的；股份有限公司在设立阶段称为发起人，设立之后称为股东，这是正确的。

[88]德国著名公司法学家托马斯·莱塞尔和吕迪格·法伊尔即持这种观点。参见[德]托马斯·莱塞尔、[德]吕迪格·法伊尔：《德国资合公司法》，法律出版社2005年版，第284～287页。

[89]柳经纬：在法律上，构成“给付”的债务人的行为包括作为和不作为，前者如交付货物、移转权利、完成劳务、交付工作成果，后者如不泄密、不喧哗、不为同业竞争。参见柳经纬：《当代中国债权立法问题研究》，北京大学出版社2009年版，第27页。

[90]参见《公司法》第3条。

[91]《公司法》第28条：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

[92]《日本公司法典》第34条第1款：发起人在认购设立时发行股份后，必须不迟延地对其认购的设立时发行股份，缴纳其出资的相关金钱总额，或给付其出资的相关金钱以外的全部财产。参见王保树：《最新日本公司法》，法律出版社2006年版，第70页。

[93]德国《有限责任公司法》第7条规定：只有当每一份基本出资……倘若未约定以实物出资……的四分之一已经缴付之后，方得申报……实物出资必须于公司为在商业登记簿上登记而申报之前，以业务执行人能够对其完全自由处分之方式交付公司。参见见贾红梅、郑冲译：《德国股份公司法》，法律出版社1999年版，第220页，但2013年7月23日修改后《有限责任公司法》的第7条规定有所变化。

[94]参见英国《2006年公司法》第583条。

[95]参见《日本公司法典》第32条第1款。

[96]《日本公司法典》第32条第1款规定，现物出资财产等中，在章程中记载或记录的有关于有市场价格的有价证券的价额未超过依法务省规定的方法算出的该有价证券的市场价格的情形，不适用向法院申请检查员选任的规则。参见王保树主编：《最新日本公司法》，法律出版社2006年版，第70页。

[97]《日本公司法典》第34条第1款：发起人在认购设立时发行股份后，必须不迟延地对其认购的设立时发行股份，缴纳其出资的相关金钱总额，或给付其出资的相关金钱以外的全部财产。

[98]《日本公司法典》第199条第1款规定，在募集股份的决定中须规定以金钱以外的财产作为出资标的时，该决定和该财产的内容及价额、为募集股份进行金钱的缴纳或前项财产给付的日期或其期间。

[99]《日本公司法典》第207条第9款第3项：现物出资财产中，关于有市场价格的有价证券规定的第199条第1款第3项的价额未超出法务省规定的方法计算的该有价证券的市场价格的情形。第5项：现物出资财产是对股份公司的金钱债权（限清偿期到来者），关于该金钱债权规定的第199条第1款第3项的价额未超出该金钱债权的相关负债的账簿价额的情形。

[100]《日本公司法典》第582条：（1）股东在以金钱为出资标的，懈怠是其出资时，该股东除支付其利息外，必须赔偿损害。（2）股东在以债权为出资标的，该债权的债务人在清偿期未清偿时，该股东承担其清偿责任。此时，该股东除支付其利息外，必须赔偿损害。

[101]《日本公司法典》第576条：（1）持份公司的章程必须记载或记录下列事项：……六、股东出资的标的（有限责任股东限金钱等）及其价额或评价的标准……

[102]德国《有限责任公司法》第5条第4款：以实物出资的，实物出资的标的和实物出资涉及的营业份额的面值必须在章程中予以确定。股东应在实物设立报告中阐述关于实物出资适当性的重要情况，并且在向公司转让作为出资的企业在情况下说明上两个营业年度的盈亏情况。

[103]参见德国《有限责任公司法》第5a条第2款。

[104]德国《股份法》第27条：（1）股东应当不通过支付股票发行价格而缴纳出资的（实物出资），或者公司应当接收现存的或将生产的设备或者其它财产的（实物接收），必须在章程中规定实物出资或者实物接收的标的、公司从其手中取得标的的人、面值，对于无面值股，应规定实物出资时应给予的股票数量，或者在实物接收时应给予的补偿。公司接收财产，对该财产给予的补偿应抵作一个股东的出资的，视为实物出资。（2）只能以其经济价值可确定的财产进行实物出资或者实物接收；不得以劳务进行实物出资或者实物接收。（3）从经济上考虑并且依据与接受货币出资相关的协议，一个股东的货币出资被完全或者部分评估为实物出资的（隐蔽的实物出资），并不免除该股东的出资义务。但关于实物出资的合同和为履行该合同而实施的法律行为并非不生效。财产在公司向商事登记簿申报登记时的价值，或者在登记后才转让的，向公司转让之时的价值，折抵股东继续存在的货币出资义务。在公司登记于商事登记簿之前，不得进行该折抵。股东就财产价值的保持承担证明责任。（4）在出资前约定向股东进行给付，而该给付在经济上相当于返还出资，并且不应被认定为是第（3）款意义上的隐蔽的实物出资的，只有在该给付能通过一项同等价值的、随时到期的或者能通过公司不附期限的通知终止而到期的返还请求权得到补偿的情况下，才可以免除股东的出资义务。此种给付或者关于此种给付的协议在依据第37条申报登记时应予以说明。（5）对于有效规定的变更适用第26条第（4）款的规定，对于章程规定的去除适用第26条第（5）款的规定。

[105]《法国民法典》第1843-1条（1978年1月4日第78-9号法律）：为了对第三人具有对抗效力，应当进行公告的财产出资或权利出资，可以在公司注册登记之前进行公告，且以该项登记为条件。自公司注册登记起，公告手续的效力追溯至其完成之日。

[106]参见《法国民法典》第1843-2条。

[107]《法国商法典》第222-1条第2款：负有限责任的股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，但不得以劳动技艺出资。

[108]《法国商法典》第223-7条第1款规定：用实物或货币出资的公司股份应由股东全部认购并全部缴足股款。第2款规定：有限责任公司的股份不得表示劳动技艺出资；但是，如果公司的宗旨主要是经营交付给公司的商业资产或手工企业，或者主要是经营公司利用作为实物交付给它的有形或无形产财而创立的商业资产或手工业企业，在以实物出资的人或其配偶的主要活动与实现公司的宗旨相关时，得以劳动技艺出资。

[109]参见《法国商法典》第225-3条。

[110]罗结珍译：《法国公司法典》第96页注[1]，中国法制出版社2007年版，第96页。

[111]《法国商法典》第二卷“商事公司与经济利益合作组织”第二编第八章第六节。参见罗结珍译：《法国公司法典》，中国法制出版社2007年版，第296～305页。

[112]《意大利民法典》第2295条。转引自赵旭东主编：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版，第422页。

[113]《意大利民法典》第2342条。转引自赵旭东主编：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版，第423页。

[114]《意大利民法典》第2342条。转引自赵旭东主编：《境外公司法专题概览》，人民法院出版社2005年版，第423页。

[115]参见《美国标准商事公司法》第6.21条。

[116]参见英国《2006年公司法》第582条。

[117]参见英国《2006年公司法》第582条。

[118]参见英国《2006年公司法》第584条、第587条。

[119]葛伟军：《英国公司法要义》，法律出版社2014年版，第83页。

[120]《欧盟第二号公司法指令》第7条：实际认购资本必须由能够作出经济评估的资产组成。但是，完成工作或者提供服务的承诺不在此限。

[121]参见《公司法》（2013年修改）第27条第1款：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

[122]2014年2月20日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》第6条规定了股权出资、第7条规定了债权出资。

[123]参见最高人民法院《公司法司法解释（三）》第11条。

[124]2014年2月19日国务院修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

[125]2013年《公司法》第82条规定了股份有限公司的出资方式，发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。

[126][挪威]马德斯·安登斯、[英]弗兰克·伍尔德里奇：《欧洲比较公司法》，汪丽丽等译，法律出版社2014年版，第62页。

[127]《日本公司法典》除第576条对持份公司的有限责任股东限金钱出资外，第578条还要求公司设立登记时必须缴纳与其出资相关金钱的全额，或给付与其出资相关的金钱以外财产的全部。可见持份公司的资本制度仍然实行实缴资本制，只不过持份公司没有规定注册资本的最低限额。

[128]王保树在介绍《日本公司法典》对日本公司法的实质性修改时，强调了日本公司资本制度的改革，但只涉及两个方面，一是“删除了最低资本金的规定”，二是“从实行折中授权资本制改行授权资本制”，没有提及出资方式上的改革。可见，《日本公司法典》在出资方式上的规定与之前的规定没有差异。参见王保树：《日本公司法告诉我们什么（代序）》，载王保树主编：《最新日本公司法》，法律出版社2006年版，“序言”第5页。

[129]孟勤国：《动产的现实价值与物权编规则需求》，《社会科学战线》2019年第2期。

[130]2003年3月8日，北京市朝阳区法院公开审理了国内首例有关虚拟财产争议的案件。该案的原告是游戏玩家李某，被告是网络游戏运营商某科技有限公司。从2001年开始，李某花费了几千个小时的精力和上万元的现金，在一个名叫“红月”的游戏里积累和购买了各种虚拟的“生物武器”几十种，这些装备使他一度在虚拟世界里所向披靡。但2003年2月的一天，当他再次进入游戏时，却发现自己库里的所有武器装备都不翼而飞了，其中包括自己最心受的3个头盔、1个战甲和2个毒药等物品。后经查证，在2月17日12时55分左右，这些装备莫名其妙地被一个叫SHUILIU0011的玩家盗走了，李某找游戏运营商北京某科技发展有限公司交涉，但该公司却拒绝将盗号者SHUILIU0011的真实数据交给李某，于是李某以游戏商侵犯了他的私人财产为由，把某科技发展有限公司告上了法庭，要求被告赔礼道歉、赔偿他丢失的各种装备，并赔偿精神损失费1万元。参见杨立新主编：《民法总则案例教程》，知识产权出版社2005年版，第119～120页。

[131]《武汉晚报》曾报道：孩子过生日，收到的礼物全是“虚拟”的，家长为此而担心。该报导的内容是：陈女士的儿子读初二，上周过生日时收到一堆莫名其妙的礼物，如“记忆头盔”“粉爱你”。儿子说那是网络游戏装备或QQ装饰品，很流行。朋友过生日时，儿子送的也是虚拟礼物——花120元买的6位数的QQ号。记者了解到，虚拟礼物在各个游戏装备交易网络用现金购买，也可用Q币在QQ商城购买，价格有高有低。参见《武汉晚报》：《孩子生日收下“虚拟”礼物-“粉爱你”让家长很不安》，《武汉晚报》2006年7月7日第4版。

[132]张素华、李雅男：《数据保护的路径选择》，《学术界》2018年第7期。

[133]温昱总结出，目前关于个人数据权利的权利属性，有人格权说、财产权说、隐私权说三种观点，并提出，个人数据权利体系包括个人数据人格权（包括自决权、同意权、修改权、被遗忘权和个人数据财产权（包括使用权、收益权、数据可携权）。参见温昱：《个人数据权利体系论纲——兼论〈芝麻服务协议〉的权利空白》，《甘肃政法学院学报》2019年第2期。张素华对数据财产保护的路径选择提出了自己的看法，认为应“搁置权利模式，改采行为规制模式”。参见张素华、宁园：《论数据利益的保护路径——以数据利益的解构为视角》，《私法》2019年第1卷。

[134]徐炳：《自由企业制度是现代公司法的灵魂——从德国有限责任公司法最新修改讲起》，《现代国企研究》2010年第1期。

[135]参见彼得·斯坦、约翰·香德：《西方社会的法律价值》，王献平译，郑成思校，中国人民公安大学出版社1990年版。他们认为，秩序、公平、个人自由是法律制度的三个基本价值。

[136]参见国务院《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号）。

[137]在公司设立阶段，出资方式应经发起人大会或者创立大会一致通过；在公司增资阶段，则应由股东（大）会三分之二以上的表决权通过。

[138]有不少学者通过专著或者论文的形式，论证了它们用于出资的可能性和现实性。

[139]腾讯网：《美国官方裁定比特币是财产而非货币》，http：//tech.qq.com/a/20140326/001323.htm。

[140]赵旭东认为，在资本信用之下，公司股东的出资形式也被完全扭曲和变形，不得不屈从所谓债权人保护的要求，而完全忽略了对投资资源全面、充分的利用，牺牲了投资者自身投资优势和公司的实际需要。在资本信用之下，出资的经营功能被弱化，偿债功能被强化，甚至以偿债功能作为出资方式取舍的唯一标准，一些经营功能很强而偿债功能不足的出资形式被排除在法定的出资形式之外，公司迫切需要的经营手段无法施展，投资者富有价值的投资资源不能开发，经营者的重大利益无法实现。在资本信用之下，股权、债权、经营权、采矿权、承包经营权、信用和劳务都被排除在出资范围之外。以资产信用取代了资本信用，法律对股东出资形式的硬性限制也就可以放宽，直至彻底解除了。股权、债权、劳务、信用等都可成为出资的标的。参见赵旭东：《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期。

[141]朱慈蕴：《公司资本理念与债权人利益保护》，《政法论坛（中国政法大学学报）》2005年第3期。

[142]王雪丹认为，认缴登记制度之下应进一步拓宽出资形式，积极利用多种形态的财产，包括劳务、期权甚至对公司的利益。参见王雪丹：《有限责任公司资本认缴登记制度解析——以珠三角地区商事登记改革为研究中心》，《暨南学报（哲学社会科学版）》2013年第6期。

[143]庄健：《浅析我国公司注册资本制度改革》，《中国工商管理研究》2013年第6期。

[144]孟勤国：《动产的现实价值与物权编规则需求》，《社会科学战线》2019年第2期。

[145][德]马克思：《资本论》（第一卷），人民出版社1975年版，第89页。

[146][德]马克思：《资本论》（第一卷），人民出版社1975年版，第87～88页。

[147]吴汉东：《论商誉权》，《中国法学》2001年第3期。

[148]李友根对人力资本出资进行了详细的认证，认为人力资本出资既有理论上的可行性，也有实践上的必要性和可行性。参见李友根：《人力资本出资问题研究》，中国人民大学出版社2004年版。

[149]事实上，我国公司实践中，出资人不同而出资方式有差异，已经存在。较为典型的是上市公司的配股，控股股东认购配股很少以现金认购的，而是以实物折价认购，而控股股东以外的其他股东，则只能以现金认购。配股是增加公司注册资本的行为，其结果便是，控股股东以非现行出资，其他股东以现金出资增加公司注册资本。法律对于不同类型股东出资方式没有限制和约束，控股股东利用法律的漏洞这样出资，对中小股东很不公平。