在隆美尔的一生中，这是他第一次撤退，一次使他感到屈辱的经历。他在家信中写到：“人得学会多么地谦卑呀。”此时的隆美尔像战败的野兽，在舔着自己伤口的同时随时寻找机会准备再次卷土重来。
1941年底到1942年初，第二次世界大战蔓延到更多的国家和地区，以苏、美、英、中等众多国家组成的反法西斯同盟为一方和德、意、日三个轴心国为另一方的阵线更加分明。此时，法西斯国家在战前将经济纳入战时轨道的做法仍发挥着重大作用，因而在一段时期内仍控制着战争主动权。1942年1月，德第2航空队更加猛烈轰炸英军的地中海海空军基地马耳他岛，使那里的港口和船坞受到极大破坏。
德空军渐渐掌握了北非和地中海的制空权，并能抽出更多的兵力对隆美尔的地面作战进行空中配合。德意海军也在地中海积极打击英海军及其护航运输队，由意大利驶往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。1月5日，9艘商船在的黎波里安全停岸，给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨航空汽油。
隆美尔的坦克很快增加到150多辆，而且新增加的坦克多是3型坦克，装甲厚50毫米，所装备的坦克炮也得到改进。而英军的情况则很不妙，久经沙场的英军第7装甲师受到了较重的损失，退守到了托卜鲁克以南。它在阿杰达比亚附近的阵地由刚从英国调来的对沙漠作战不太熟悉的第1装甲师接防。由于日本在东南亚扩大侵略，英国空军和部分陆军不得不从北非抽去调往远东。英国的补给线延伸近2000公里。面对这种情况，隆美尔决定进行一次大规模反攻。
一连多个夜晚，他总是坐到深夜面对地图、照片和军事报告绞尽脑汁。他要求到的黎波里的新坦克每天必须前进200英里。1月17日，他在给露西的信中说：“局势正按照我们的推断发展，我脑袋里塞满各种各样的计划，这些计划我一丝也不敢向周围的人透露，否则他们会认为我是十足的疯子，然而我并没有疯，这仅仅因为我比他们看得更远些。”
他接着写道：“在短短几小时内，我最妙也最新的计划便诞生了。”
他的新计划是什么呢？他对克鲁威尔和拜尔莱简单地谈了一下他的“新打算”。“装甲兵团将对付集结在阿杰达比亚以南的英军。”为了达到能突然进攻，使英军来不及防范，隆美尔只让少数几个参与的高级指挥官知道，连柏林统帅部和意大利统帅部都没有报告。他禁止炮兵用胡乱发射的炮火进行回击，故意让卡车运输直到黄昏还在向西运行，然后趁着夜幕将车辆调转头驶向英军方向。
1942年1月21日格外寒冷，早6点，隆美尔收到了希特勒发来的两封电报。第一封宣布非洲装甲兵团改称非洲装甲集团军，第二封通知隆美尔他被授予佩剑一把和橡树叶奖章一枚。隆美尔顿觉精神大振，兴冲冲地赶往前线。8点30分发动进攻的时刻到了，隆美尔身先士卒，指挥在海岸公路上的战斗部队穿越布雷区。他的左边是广阔的大海，右边是贫瘠的沙漠。克鲁威尔的非洲师在右翼数公里的地方也发起了进攻。新装备的3型坦克发挥了威力，德军反坦克炮手携带着反坦克炮，以跳蛙式的动作从一有利地点进到另一有利地点。英军第1装甲师缺乏沙漠作战经验，所属3个坦克团又是分别投入战斗的。德军的突然进攻就使他们损失了过半的坦克。隆美尔得意地说：“我们的对手像是被塔兰图拉毒蜘蛛蜇了似地一败涂地。”
隆美尔的专横跋扈，独断专行激怒了意大利人。1月23日，意大利最高统帅部司令卡瓦利诺将军和凯塞林一齐飞来见隆美尔。卡瓦利诺告诫隆美尔说：“权当这次行动是一次出击吧！你必须直接返回布雷加港。”隆美尔自恃有希特勒撑腰，他告诉卡瓦利诺将军：“我要把这次进攻长时间地坚持下去，只有元首才能制止我行动。”卡瓦利诺只好咆哮着离去了。
1月26日中午，隆美尔决定不顾一切继续进攻。他一方面要克鲁威尔佯装向梅奇里前进引诱英军，另一方面却亲率一支小部队冒着大雨向英军班加西仓库前进。在班加西以北，沿着通向德尔那的公路，一个印度师的长长纵队正在行进。隆美尔突然从东边出现在他们面前——仅仅带着几辆坦克和装甲车。隆美尔发动突然进攻，不到1小时就摧毁了印度师。隆美尔又占领了班西加，并缴获了大批战利品，其中包括急需的1300辆卡车。
29日，希特勒在自己的演说中对隆美尔大加赞扬并决定提升他为大将。并让一位即将去北非的将军传话“告诉隆美尔，我钦佩他”。隆美尔对希特勒更加感激涕零，私下写到，“为元首、为民族、为新思想贡献我的微薄之力使我感到十分荣幸。”隆美尔的胜利再次引起了德国上下法西斯式的狂热。
在胜利的鼓舞下，隆美尔又开始制定更大的计划。昔兰尼加像阳台一样伸入地中海，建有许多机场以控制马耳他和地中海东部。只有征服昔兰尼加，攻克托卜鲁克，才能向埃及和尼罗河推进，进军埃及是隆美尔梦寐以求的。然而经过几天的激战，隆美尔的部队已无力继续追击并突破贾扎拉防线。自2月6日起双方在贾扎拉两侧形成对峙，隆美尔卷土重来的第一个浪头已过，他正积蓄力量掀起更大的恶浪。
为了请求支持，隆美尔决定亲自前往罗马和柏林。1942年2月15日，隆美尔首先起程飞往罗马，到罗马后，他受到墨索里尼的热情款待，但双方没有讨论军事问题。17日，隆美尔又来到希特勒在东普鲁士的大本营“狼穴”。他满以为希特勒会格外关注北非战场，但希特勒表情却很冷淡。
“我的元首，最高统帅部1942年关于北非和地中海作战计划是什么？”隆美尔问道。希特勒避而不答。
隆美尔又建议夺取马耳他岛，希特勒又未置可否。隆美尔情绪低落地离开了东普鲁士。他已清楚地意识到，德国最高统帅部的看法一如1941年：认为非洲是一个得不偿失的地区，若把大量人力物力投入这个战场是划不来的。但是，德最高统帅部也明白，如果不占领马耳他岛，光靠德空军第2航空队对该岛进行空中压制，还要承担掩护航运输队和支援隆美尔地面部队的进攻也是力所不及的。于是，德空军方面负责人凯塞林劝希特勒同意隆美尔的攻占马耳他岛，再进攻尼罗河的计划，希特勒终于同意了。对此，意大利方面原则上同意参加对马耳他岛的作战，但他们提出缺少训练有素的军兵和一定数量的运输机和滑翔机，因此借故要求6月底才能执行这一计划。鉴于此，隆美尔决定先占托卜鲁克，再攻占马耳他岛。这一新的计划也得到了希特勒的同意。到4月底，墨索里尼、卡瓦利诺、凯塞林和希特勒在一起会商的结果是：隆美尔先进攻托卜鲁克，然后再占领马耳他岛。但有一个重要的附加条件是一旦他拿下托卜鲁克，就必须立即转入防御，以便轴心国的主力集中进攻马耳他。
3月中旬，隆美尔返回了利比亚。短短一个月时间，沙褐色的沙漠已是一片绿色。远处，由鲜艳的红色、柠檬色，紫色点缀着。隆美尔心情非常高兴，他的计划已得到了上司的批准，攻占托卜鲁克的愿望即将成为现实。看着这美丽的景色，他欣然让摄影师为他拍了一张别致的照片寄给他的露西。
隆美尔知道，即将进行的是一场硬仗，他必须有足够的准备。因此。他一返回利比亚，便全力以赴地投入到新的进攻之中去。3月末，他把装甲集团军的指挥部搬到德尔纳附近马姆泽姆的一座石头建筑里。
这里虽不很宽敞，却能避开太阳，遮挡沙漠风暴。这里曾是英军的指挥所，这所建筑的墙壁上写着：“请保持清洁，我们很快就会回来。”对此，隆美尔真有点忍俊不禁。
一个星期后，隆美尔着手改编装甲集团。乔治·冯·俾斯麦少将和古斯塔夫·冯·瓦尔斯特中将分别接任第21装甲师和第15装甲师的指挥官。与此同时，一些增援部队也陆续到达。随后，隆美尔开始了艰苦的练兵。士兵们冒着酷热，进行艰苦的沙漠战训练。新兵们必须学会在烟幕和坦克掩护下如何向敌军阵地发起进攻；军官则要学会如何像坦克观测员那样行动，及时向后方请求炮火增援；制造假目标和虚设物的工作也在紧张进行。隆美尔则乘坐指挥车不停地奔波，检查各部队的备战训练。
英军也在加紧准备。奥金莱克原计划5月中旬发动进攻，但由于隆美尔装甲集团军的实力大为增强，遂将计划推迟到6月中旬。在准备进攻的期间，英军加强了贾扎拉防线，构筑了野战工事，设置了大片的布雷区。
贾扎拉防线位于托卜鲁克以西75公里地域。北起海岸附近的贾扎拉南至沙漠中的比尔哈希姆，绵亘80公里，由一系列要塞组成，并有相当的防御纵深。防线的北端由南非第1师把守，南端筑有要塞，由自由法国第1旅驻守，外围布有厚密的雷阵。由防线的中央西迪哈夫塔向后延伸10多公里是“骑士桥”，也是一个坚固的要塞，由英军第1旅把守。防线的后方是机动能力强的装甲和摩托化部队组成的强大预备队。托卜鲁克是整个防线的补给基地。
面对英军坚强而牢固的防线，隆美尔一直在思考最佳作战方案。他面临的选择余地是不大的，既不能直接发起正面进攻，也不能做漫长的运动以越过比尔哈希姆尽头的沙漠。最后他决定把装甲集团军的全部坦克集中到贾扎拉防线的南翼，然后北上绕到防线的背后，这样可以切割英机动部队与其一线部队之间的联系，在防线背后进行突破。这是个大胆而新颖的作战计划，但这样他自己的后勤补给线也必须从那个翼侧绕道而行。如果战斗失利，就会面临全线失败的危险。
隆美尔的计划遭到了其他高级将领的反对，主要是冒险性太大，但隆美尔仍坚持自己的方案。5月12日上午9时，他简要地向全体高级指挥官作了报告：“我们面前的敌军由三到四个师组成，其中南非师和英国师的一些部队在固定的阵地上。敌军并非全是机械化部队？？他们的机动部队由一到两个装甲师组成，全部摆在后方排成梯队。我们的任务是尽可能向西引诱敌人的步兵。”
伴随着急促、明快的手势，隆美尔指着地图说道：“我们必须造成不是向南进行侧翼包围，而是在北边发起正面进攻的假像去赢得这次胜利。”
1942年5月26日晚8点30分，隆美尔宣布“开始行动”。他的汽车直接开往前线，他率领的主要突击部队在夜色掩护下迂回贾扎拉防线。1小时后，隆美尔在颠颠簸簸中跨过月光皎洁的沙漠。他的左翼是意大利第20军，右翼是非洲军师和第90轻装师，隆美尔不时核对自己的指南针、汽车的速度表。
凌晨3点，他率领部队到达预定的比尔哈希姆沙漠以南的第一道停留线上，成功地绕过了英军的防线。5月27日凌晨4点30分，这个事先约定发动进攻的时间，一切并非如隆美尔所料想的那样，非洲师和第90轻装师，还远在比尔哈希姆以南，而且他对攻占比尔哈希姆的意义又不大，没有派出强有力的部队夺占该地，而英军正好利用它作为基地攻击他的运输队。(www.xing528.com)
其他各路也遭到了英军的顽强抵抗。英军在战斗中第一次使用了美式格兰特坦克，它的火力比隆美尔的任何一辆坦克都要猛烈得多。德军的坦克部队受到了沉重的打击。27日，隆美尔虽然发动突然进攻，但他并未如愿以偿。他的部队到天黑时面临着陷入重围的危险。
第二天，隆美尔企图速战速决，但装甲集团军更加四分五裂，司令部也被打得七零八落，给养也严重不足，他的处境更加险恶了。
29日晚，隆美尔决定放弃他原来的计划，准备用反坦克炮阻止位于德军东部的英军坦克的进攻，同时组织部队向西边的西迪穆夫塔撤退，在英军雷阵中撕开一个缺口，恢复与正面进攻部队的联系，以便取得一条供应自己部队给养的主要路线。
5月30日晨，他把突破口选在由英军据守的一片遍布碉堡的浅滩上，当地阿拉伯人称此浅滩为浅碟性凹地，隆美尔的士兵则把它叫做“釜”。
下午，隆美尔驱车离开战地去会见凯塞林和希特勒的侍从副官贝洛。凯塞林56岁，元帅军衔，德军南线总司令。隆美尔怀疑他会摆出一副上司的架势，便装出一副不恭的样子。凯塞林却显得颇为大度和圆滑。凯塞林发现隆美尔虽初战不利，但现在的计划还是切实可行的，其高明之处在于让装甲集团兵在反坦克炮构成的屏障后原地不动，使英军在猛攻这道屏障中自己分散兵力，待其分成小股并筋疲力尽的时候再由装甲部队发起反攻。
5月31日，隆美尔亲率部队对西迪穆夫塔发起猛攻，当部队受阻后，他便赶到前沿，亲率先头排继续前进，这时他全然不像一个指挥数万大军的高级将领，而更像1914年初上战场时的那位“百夫K”。
激战至6月1日，德军飞机前来增援，对英军阵地一阵狂轰滥炸。当隆美尔发现阵地上的英军已无力坚持时，便冲身边一名指挥官高声叫道：“莱斯曼，向他们摇白旗！”莱斯曼连忙脱下衬衣摇动起来，其余的人则挥动手帕或绶带。果然3000多名英军陆续爬出来举手投降。这样隆美尔便在英军贾扎拉防线上撕开了一个10公里宽的大缺口。
双方的激战仍在进行。隆美尔总结初战失利的教训，改用稳打稳扎的战法，决心一个一个地攻克英军阵地。他已认识到，向西进攻前，必须首先攻克贾扎拉防线的比尔哈希姆。
6月2日——5日，隆美尔在俯冲轰炸机的掩护下包围了比尔哈希姆。比尔哈希姆要塞由4000名自由法国的官兵坚守着，有一个用弹药箱、地堡和散兵坑组成的复杂的防御系统。此外，还有1000名犹太人组成的志愿军。
自5月26日以来，他们英勇地打退了以意军为主的一次又一次地进攻。德国轰炸机进行了一次又一次的轰炸。要塞的壕沟和墙壁坍陷了，许多士兵被活活压死，没有担架、没有水，甚至无法埋葬死者。炸弹爆炸的硝烟和尸体腐烂的恶臭浑杂在一起，简直令人窒息。但他们仍然顽强战斗着。要塞里的犹太士兵争相传递着一句口号：“战斗到底，全世界的犹太人都在注视着我们。”
经过3天激战，要塞守军弹尽粮绝，不得不撤出要塞，这样3天之后隆美尔终于攻占了比尔哈希姆。要塞的法军顽强抵抗为他们沦陷的祖国争得了荣誉，也给隆美尔留下了深刻的印象。他写道：“法军在与外界完全断绝联系的情况下，仍然坚守不屈，实在令人钦佩！”
比尔哈希姆之战结束后。从兵力上英军仍占有优势，但隆美尔已经摆脱了战时的不利局面，重新取得了主动权，遂决定抓住战机，立刻发起反攻。经过12、13日两天的战斗，隆美尔又打了两次大规模坦克战，击毁英军坦克140辆，并占领了托卜鲁克内围的要塞。
6月17日，隆美尔的部队又一次兵临城下，托卜鲁克，这个1941年隆美尔曾经屡攻不下，付出过惨重的代价的城市。这一次隆美尔的进攻计划是：首先从西南面佯攻，吸引守军的兵力；主力则经过托卜鲁克向东运动，然后来个回马枪，集中在要塞的东南面，借夜色完成攻击部署，第二天拂晓在炮兵和空军火力掩护下突然攻占托卜鲁克。
6月20日5时，隆美尔站在阿德姆东北的高地上。战斗指挥部就设在这里。天亮以后，透过双筒望远镜，他把托卜鲁克的轮廓看得一清二楚。5点20分，按照预定的计划，凯塞林派来上百架轰炸机，编成密集的队形。飞机俯冲攻击之处，顿时烟云腾空。随即德意炮兵也进行猛烈炮火轰击。至7时，已经在英军防线上打开了一个宽阔的突破口，拿下了十几个支撑点。大约8时，隆美尔带上他的指挥所，视察了两处已占领的阵地，并亲自指挥部队进攻。他站在一个斜坡上，发现托卜鲁克港内有几艘英国船只正在起锚，即令炮兵向这些船只开炮，共击沉6艘，下午，德军攻占了托卜鲁克港。
晚饭后，望着取得的胜利，隆美尔很激动，他晚上倒在自己汽车的一个角落里，脑袋疲倦地靠着车窗等待天明。
6月20日夜，摆在托卜鲁克守军面前的唯一出路就是从要塞突围，要塞司令官克洛普将军本打算突围，但他不清楚英第8集团军司令的意图，又遭到属下人员的强烈反对，因而变得举棋不定。
21日天刚亮，绝望的克洛普将军令部下升起白旗。3300名俘虏垂头丧气，蓬头垢面地陆续走出来。
隆美尔终于如愿以偿了，在他胸中的希望之火正熊熊燃起，夺占托卜鲁克不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大帝、凯撒、拿破仑一样征服埃及，做一个伟大的征服者。
托卜鲁克的陷落像一颗重型炸弹在埃及和英国本土引起巨大的恐慌。英军沿着海岸公路拼命溃逃，已无力在利埃边界站稳脚跟。
隆美尔在前线视察，与德军士兵交谈
6月21日晚上，丘吉尔正在华盛顿与罗斯福会谈。两人对世界大战的形势忧心忡忡。两人正在讨论：应在什么地方开辟第二战场，这时一封电报送到罗斯福手上，总统读完后冷若冰霜，随之交给丘吉尔。
丘吉尔在自己的回忆录中坦率承认“这真是个难以描述的严峻时刻，电报上说：＇托卜鲁克投降了，2．5万人被俘（实际上是3．3万人）。＇这太突然了。我不敢相信，让在场的依思梅将军打电话给伦敦核实真假。
几分钟后，他回来告诉我哈伍德海军上将刚从亚历山大港返回伦敦，证实说，托卜鲁克陷落了，形势如此危急，以致不久的将来德军就可能对亚历山大港进行猛烈的空袭？”
“这是我在战争时期遭受的最沉重的打击。不仅军事上令人难以接受，而且严重损害了英军的声誉。”
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