英军把缴获的意大利坦克描上白色的袋鼠，以防误击。
“领袖”现在只能把希望放在巴地亚指挥官中将贝冈左里身上。贝冈左里中将是在西班牙内战中打出来的老兵，鄙视奢华，与士兵同吃同住。墨索里尼给中将发电报，要求中将不计一切代价阻挡英国人。中将的回答也很令人振奋：“人在巴地亚在！”
中将有理由相信他能守得住巴地亚：巴地亚城盘踞在港口旁边的350英尺高的山坡上，守军45，000人，防御带纵深18英里。要攻克这个城市需要坦克，而奥康纳因为缺乏零备件已经损失了23辆“马蒂尔达”坦克。对巴地亚的攻击必须由步兵开道，在遍布反坦克壕和地雷的战场上开辟一条坦克通道。
刚从巴勒斯坦换防过来的第六澳大利亚师接替了第四印度师。1月2日整日，威令顿轰炸机反复轰炸巴地亚的碉堡和防御工事。3日凌晨，澳大利亚人开始行动。工兵首先要炸开反坦克壕，割开雷场边上的铁丝网，用手榴弹引爆地雷。后面跟着唱着歌的澳大利亚部队穿着无袖皮夹克——惊恐的意大利人以为是什么防弹衣。中午时分澳大利亚人已经打出了12，000码宽3000码纵深的豁口。
同时皇家海军还出动了3艘战列舰和7艘驱逐舰对巴地亚进行不间断炮击。战舰炮击间隙，三艘浅水炮舰靠岸，对巴地亚的城防工事逐个清除。打到1月4日凌晨，一大块悬崖带着上面的意大利人和炮位落入海中。贝冈左里中将很块意识到他的处境不妙。轰炸把他的水供应切断，并炸毁了食品库。他只好化妆成列兵，带着少数几个手下，偷偷越过英军阵地，一路昼伏夜出，跑到托布鲁克。4日黄昏，英国人已经全面接管了巴地亚城，又添了40，000名战俘。
奥康纳的机械化部队横扫战场，托布鲁克就是下一个目标。缴获的意大利卡车也被用于行军。(www.xing528.com)
1月20日，奥康纳兵临托布鲁克城下。托布鲁克城30英里的防御圈用了一天半就被攻克。澳大利亚人戴着防毒面具在沙暴中推进，用炸药炸开铁丝网。至21日黄昏，澳大利亚人一部已经推进到离托布鲁克7英里的地方。用一个澳大利亚人的话讲：“就是巴勒斯坦的警察也打得比他们强”。当他们向市中心推进时，遇到一个被意军俘虏的澳大利亚飞行员：“嘿，伙计，这个城已经是你们的了。”
意军一路望风而逃，英第七装甲师随后紧紧追赶，虽然已经只剩下50辆巡逻坦克和80辆轻型坦克。英军30小时之内急行军150英里，奥康纳将军和史密斯少将也随后追赶部队。随处可见的英军跑坏了的坦克一路指向梅齐利，把奥康纳吓坏了，他问史密斯少将：“老天爷，你真觉得咱们这么干能行吗？”
2月5日中午，英军终于切断班加西公路。30分钟后，撤退的意军就出现在路上。战斗整整打了一天半。绝望的意大利人发起了一次又一次的冲锋，但是每30辆意大利坦克才有一具无线电，坦克之间根本不可能协调。当地阿拉伯人牵着骆驼静静地在战场旁边观看，而且在战斗间隙向双方出售鸡蛋！
到6日，英国某装甲旅打得只剩15辆巡逻坦克，英国人不得不开动脑筋。一名士官抱怨说他的坦克炮管被炸弯根本无法开火，他的指挥官建议他把坦克停在战线上做个姿势，只要看着吓人就行了。
坚持到7日凌晨，奥康纳接到报告，格拉齐亚尼元帅已经丢弃部队，跑到的利波里去了。胜利终于来临。但是英军从上至下，没人相信已经胜利——所有人都在怀疑这是否是真的。第十一轻骑兵营中尉科比被告知说有400名意大利人要投降，答道：“让他们明天早晨再来”。奥康纳将军在他的指挥所为简朴的招待向被俘的意大利将军们至歉，表示自从1911年在印度的一次国际聚会以后他还没有一次见过这么多的意大利将军。
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