企业破产清算解析- 财务管理学案例分析

破产清算指企业在失去法人资质过程中为终结现有经济与法律关系，按照特定流程清理公司各种债权债务和分配破产财产的法律活动。破产清算是宣告破产企业的清算活动，同样也是一种法律行为，我国《破产法》规定，当出现以下某种情况时即可启动相关破产清算程序：当债务人不能清偿到期债务，债权人就可以向法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请；如果企业法人已经解散但未清算或者未清算完毕，同时资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人可向法院申请破产清算。我国企业破产清算的基本流程如下。

（1）申请破产

债务人或债权人向法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。破产申请书应当载明下列事项：申请人、被申请人的基本情况；申请目的；申请的事实和理由；法院认为应当载明的其他事项。如果是债务人提出申请的，还要向法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

（2）受理破产

若法院受理破产申请，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人。债权人提出申请的，法院应当自裁定作出之日起5日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起15日内，向法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

因破产时向企业主张债权的利益方通常不止一位，《破产法》规定法院裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。通知和公告应当载明下列事项：申请人、被申请人的名称或者姓名；法院受理破产申请的时间；申报债权的期限、地点和注意事项；管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产的要求；第一次债权人会议召开的时间和地点；法院认为应当通知和公告的其他事项。

（3）指定管理人

法院裁定受理破产申请时会指定管理人，管理人在破产清算过程中充当独立第三方的角色，可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。管理人和确定管理人报酬的办法由最高法院规定。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请法院予以更换。管理人应履行下列职责：

①接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。

②调查债务人财产状况，制作财产状况报告。

③决定债务人的内部管理事务。

④决定债务人的日常开支和其他必要开支。

⑤在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业。

⑥管理和处分债务人的财产。

⑦代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。

⑧提议召开债权人会议。

⑨法院认为管理人应当履行的其他职责。

（4）召开债权人会议

债权人会议设主席一人，由法院从有表决权的债权人中指定。债权人会议主席主持债权人会议，但第一次债权人会议由法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，以后的债权人会议在法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。债权人会议行使下列职权：核查债权；申请法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；监督管理人；选任和更换债权人委员会成员；决定继续或者停止债务人的营业；通过重整计划；通过和解协议；通过债务人财产的管理方案；通过破产财产的变现方案；通过破产财产的分配方案；法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。债权人会议的决议对于全体债权人均有约束力。

（5）宣告破产

企业一旦被法院宣告破产，法院会在裁定作出之日起5日内将破产裁定送达债务人和管理人，自裁定作出之日起10日内通知已知债权人，并予以公告。债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。

（6）清偿债务

管理人应当及时拟订破产财产变现方案，破产财产分配方案应当载明下列事项：参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；参加破产财产分配的债权额；可供分配的破产财产数额；破产财产分配的顺序、比例及数额；实施破产财产分配的方法。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请法院裁定认可后即可通过变现、拍卖等方式出售破产财产。

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；普通破产债权。若破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求，则按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。破产财产的分配通常以货币分配方式进行。

（7）终结破产程序(www.xing528.com)

管理人在最后分配完结后，应当及时向法院提交破产财产分配报告，并提请法院裁定终结破产程序。法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起15日内作出是否终结破产程序的裁定，裁定终结的将予以公告。管理人可在破产程序终结之日起10日内，持裁定向破产人的原登记机关办理注销登记，管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。此外，自破产程序终结之日起两年内，有下列情形之一的，债权人可以请求法院按照破产财产分配方案进行追加分配：发现有依法应当追回的财产的；发现破产人有应当供分配的其他财产的。

【本章小结】

本章介绍了财务管理中三个常见的专题。

1.金融衍生品与期权定价。介绍了金融市场与金融工具的基本情况，以及金融市场上流通的基础金融工具和衍生性金融工具。金融衍生品是以基础性产品为标的资产衍生出来的一种合约。期权是在期货交易中衍生出的金融工具，指在未来可按约定价格买卖某项资产的权利。此外，还介绍了二项式期权定价模型。

2.公司并购。介绍了并购的基本概念、分类以及五次并购浪潮。对并购浪潮的研究催生出各种并购理论，这些理论都对企业并购的动机进行了深入剖析，其中代表性理论有效率理论、代理理论和税收效应理论。企业并购不仅是经济行为，在并购实施过程中还要遵守相应的法律法规，本章以我国上市公司要约收购规定为例对此进行了说明。

3.企业破产、重组与清算。介绍了和解、重整和破产清算三种破产程序，其中和解与重整又称为破产重组。企业破产须达到破产界限即法律破产原因，它是破产程序的启动标准与启动效力、破产撤销权效力的起点时间。本部分以我国《破产法》为依据，叙述了三种破产程序与相关做法。

【案例分析】

欧莱雅收购小护士

本案例分析接续本章前面的导引案例资料。

导引案例中前两个思考题请参考10.2.1小节和10.2.4小节，关于第三个思考题，周洛华认为欧莱雅收购小护士品牌相当于购买了一项买方期权，获得一项进入案例所述5%的市场并获得销售收入的权利。只要估计化妆品行业的波动率，就可以测算出品牌的理论价值。欧莱雅如果维护这个品牌，每年投入的市场推广费则相当于买方期权的分红。分红越高，期权越低。

案例分析与讨论：

1.请结合案例并查询资料，讨论企业并购中的一般动因以及在案例中的具体表现。

2.请结合本章内容与案例，讨论并购中的利益相关者对并购过程与结果的评估立场有什么异同。

资料来源：http：／／www．people.com.cn／GB／paper53／10866／986786.html.

【思考题】

1.如何理解期权定价方法。

2.我国上市公司的要约收购的流程是怎样的？

3.请说明五次并购浪潮的特征。

4.代表性的并购理论及其主要内容有哪些？

5.请说明我国规定的破产界限。

【课后练习】

1.请说明破产财产的分配顺序。

2.请说明美式期权与欧式期权的区别。

3.假设在某一年期存款利率为7%的有效资本市场上，某投资者打算购买股价为70元的股票，市场预期一年后股价可能涨至95元，也可能跌至60元。请利用二项式期权定价模型计算买方或卖方期权价格，并为该投资者提供操作建议。