并购成功与否通常是参与企业合并利益相关方相互权衡与讨价还价的结果，尤其在上市公司并购过程中，存在着各种关系复杂的利益相关方，并购参与者数量众多，讨价还价成本高昂，往往导致并购方案主要体现的是内部控制者的利益，外部者的利益容易遭受侵害，例如管理层侵害债权人利益，大股东侵害小股东利益等。另外从历次并购浪潮中可以看到，随着企业规模越来越大，许多情况下企业并购不仅只是债权债务关系的协调，并购行为与市场秩序和社会公共利益的相关性也大大加强，因此许多国家对企业并购引入了法律手段，企业在并购实施过程中必须遵守相应的法律法规并接受反垄断法的管制，如今企业并购过程也体现为一种法律程序。由于并购种类较多，本小节以我国上市公司中的要约收购为例，简要说明其并购程序。
1.投资者提出意向
投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（部分要约）。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一家上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
所谓要约是指希望和他人订立合同的意思表示。按照我国《合同法》的规定，该意思表示应当符合：内容具体确定；表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。因此以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
2.被收购公司的意向
被收购公司董事会对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予以公告。
收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交由董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。
3.被收购股东的意向
同意接受收购要约的股东（预受股东）应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管，证券登记结算机构临时保管的预受要约股票在要约收购期间不得转让。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
4.收购报告书
以要约方式收购上市公司股份的收购人应当编制要约收购报告书，并聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。收购人按规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。(www.xing528.com)
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予以公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
5.收购价格与支付
收购人进行要约收购时，对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
收购人可以采用现金、依法可以转让的证券（以下简称证券）、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（上市公司发行新股的除外）；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
需要注意的是，如果收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
6.收购期限与操作要求
除非出现竞争要约，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；在收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期限应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据相关规定履行报告、公告义务。
如果要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公告。
7.公布结果
收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
