股权转让知识点17：协议退出

1.协议转让退出概述

◎协议转让退出是指未上市企业股权的非公开协议转让，包括并购退出和回购退出。

并购退出是指股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。

股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而退出的行为。当管理人认为企业效益未达到预期或者投资协议中的特定条款，要求股东回购。被投资企业股东看好自己企业，可以主动回购，从而实现退出。

2.并购退出

◎对于有限责任公司，其股权转让分为内部转让和外部转让

内部转让指现有股东之间相互转让股权。

外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。

两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意。

◎并购方式实现退出的流程

股权转让交易双方协商，达成初步意向，并签署股权转让意向书。

受让方对目标公司进行尽职调查，受让方聘请法律、财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查。

履行必需的法律程序，部分股权并购需政府主管部门批准。

转让方与受让方谈判并签署股权转让协议。

注销出资证明书，修改公司章程和股东名册中内容。

向工商行政管理部门申请公司变更登记。

3.回购退出

◎股权回购的分类

控股股东回购。(www.xing528.com)

管理层回购（MBO）。

员工收购（EBO）。

◎回购退出的一般流程

发起，发起人可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。

协商，该过程的关键是定价与融资。

执行，部分股权回购交易需政府主管部门批准。

变更登记。

一鸣证书教研组考点分析：

理解协议转让退出的主要方式和流程。考试重点是并购退出中内部转让和外部转让的区别，以及并购退出的流程；股权回购的三种类型及流程。

【典型例题17】

单选：下列选项中，不属于回购退出的是（　　）。

A.被投资企业管理层购买股权投资基金持有的股份

B.被投资企业控股股东购买股权投资基金持有的股份

C.另一股权投资基金购买股权投资基金持有的股份

D.被投资企业的员工购买股权投资基金持有的股份

【答案】C

【解析】回购退出包括控股股东回购；管理层回购（MBO）；员工收购（EBO），所以A、B、D正确，C选项属于并购退出中的外部转让，所以C错误。