股权投资基金基础知识：上市转让退出

1.境内上市

◎境内首次公开发行上市的一般流程

改制，企业改制一般聘请专业机构（会计师事务所、律师事务所）协助完成。企业为有限责任公司，应改制为股份有限公司并取得营业执照。

辅导，股份有限公司提出股票发行申请前，需由具有主承销资格的证券公司进行辅导。

申报审核

①中国证监会收到申请文件后，作出是否受理的决定。

②中国证监会受理申请文件后，进行合规性初审，征求相关政府部门或当地政府意见。

③中国证监会向保荐机构反馈意见。

④发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。

⑤中国证监会根据反馈继续审核，召开初审会，形成初审报告，并提交发行审核委员会审核。

股票发行及上市，发行成功后，在交易所安排上市交易。

◎境内间接上市

所投资企业还可以通过参与上市公司重大资产重组、借壳上市等方式间接上市，间接上市成功后，持有的被投资企业股份或股权也可以转变成上市公司股份，在公开市场转让实现退出。

2.境外上市

◎境外直接上市

境外直接上市是指企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票，向当地证券交易所申请上市，通常包括H股、N股、S股。

境外直接上市优点在于可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，极大地提升企业国际知名度和影响力，并获得外汇资金。

境外直接上市方式路径相对简单，但由于严格的财务状况要求（净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美元），此模式更适合用于大型国有企业。

◎境外间接上市

境外间接上市是指境内公司将境内资产／权益，以股权／资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。(www.xing528.com)

◎境外上市一般操作流程

策划上市方案，主要包括选择上市模式（直接上市或间接上市）、选择发行及交易的股票交易所、初步确定融资规模和资金投向等。

准备相关文件，聘请专业承销商及其他市场服务机构，整理公司资料，形成符合要求的文件，然后由上市地认可的中介机构进行审计和资产评估。

上市申报，发行人在保荐人的帮助下，向境外证券监管部门和股票交易所提交发行和上市申报文件。

公开发行及交易，境外上市核准或注册完成后，拟上市公司可进行路演及询价，也可在公开发行前先进行部分私募融资，最终进行公开股票发行及交易。

一鸣证书教研组考点分析：

了解境内直接上市的流程；理解境内间接上市的主要方式；理解境外上市的主要方式。考试重点是境内首次公开发行上市流程；境外直接上市的种类（不包括B股）与要求；境外上市的流程。

【典型例题14】

单选：股权投资基金所投企业在境内直接上市的方式包括（　　）。

Ⅰ.参与上市公司重大资产重组

Ⅱ.参与上市公司股票的首次公开发行

Ⅲ.借壳上市

Ⅳ.参与上市公司股票的非公开发行

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】C

【解析】境内直接上市的方式包括，境内首次公开发行上市，包括参与上市公司非公开发行。间接上市包括通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式上市，所以Ⅱ、Ⅳ正确。