股权投资基金的回购权（考点中）

1.回售权的概念

◎回售权是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。

2.回售权的触发条件

◎业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件

业绩不达标。

未及时改制／申报上市材料／实现IPO。

原始股东丧失控制权。

高管出现重大不当行为。

3.回售权的功能

◎通过行使回售权达到估值调整的目的。

◎回售权条款是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段。

一鸣证书教研组考点分析：

掌握股权投资基金回售权条款的概念、目的和功能。考试重点是回售权条款的触发条件。(www.xing528.com)

【典型例题26】

单选：下列会触发投资协议中的回购条款的情形是（　　）。

Ⅰ.被投资企业A在2021年未能达到投资协议约定的8000万元利润业绩

Ⅱ.被投资企业B由于未能及时申报上市材料，导致了IPO未能成功

Ⅲ.被投资企业C未能在投资协议约定的期限完成上市退出

Ⅳ.被投资企业D高管离职，未影响股东控制权

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ

【答案】C

【解析】回售权，是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。业内常见的触发“回售权”的条件，有业绩指标触发条件和非业绩事件触发条件两类。例如：业绩不达标；未及时改制／申报上市材料／实现IPO；原始股东丧失控制权；高管出现重大不当行为。Ⅰ属于业绩不达标；Ⅱ、Ⅲ属于未及时改制／申报上市材料／实现IPO；Ⅳ因为高管离职，未影响控制权，所以并没有达到触发“回售权”条件。