理解股权投资基金的反摊薄条款

1.反摊薄条款概述

◎反摊薄条款，又称反稀释条款，经常出现在股权投资基金投资于早中期企业中。

◎反摊薄条款本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。

2.通过反摊薄条款进行保护的方式

◎完全棘轮条款，最大限度保护前轮投资者的条款，使企业经营的风险完全由企业家承担，对创始股东企业家有重大影响。

◎加权平均条款，考虑了新增出资额和融资额度，对目标公司和创始股东有利。

一鸣证书教研组考点分析：

掌握反摊薄条款。考试重点是反摊薄条款保护机制流程；完全棘轮条款和加权平均条款两种保护机制的区别。

【典型例题25】(www.xing528.com)

单选：关于降价融资，以下表述正确的是（　　）。

A.降价融资情形下的后轮投资者认购价格与前轮投资者相比可能更高

B.降价融资也可能被企业实际控制人利用，作为稀释投资方股权的工具

C.降价融资的现象一般发生在目标公司经营业绩出现大幅增长，可以借机对同业的竞争公司形成威胁

D.降价融资通常发生在公司的第一轮融资轮次

【答案】B

【解析】反摊薄条款又称反稀释条款（早中期企业），本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款；降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形，A错误，D错误；通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资，B正确，C错误。