股权投资基金基础知识：拖售权条款考点简析

1.拖售权的概念

◎拖售权是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

2.拖售权的目的

◎拖售权可以保障投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购。

3.拖售权与随售权的区别

◎随售权是股权投资基金欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易价格以其他股东与第三方协商确定的价格为准；拖售权则是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。

◎相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其作为少数股东，享有决定公司转让的权利，此种权利有时会严重侵害创始股东的利益。

4.拖售权行使设置的条件

◎股权投资基金提出要行使拖售权时，创始股东有权按照第三方买方提出的同等交易条件受让股权投资基金在公司的股权；只有在公司创始股东拒绝受让的情况下，拖售权才能被行使。

◎第三方买家对公司的估值必须高于某一事先设定的数额。

一鸣证书教研组考点分析：(www.xing528.com)

掌握拖售权条款。考试重点是拖售权与随售权的区别。

【典型例题24】

单选：关于拖售权条款，表述正确的是（　　）。

A.拖售权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件要求参与该出售交易

B.拖售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现

C.相比拖售权，随售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东也可以享有大股东才拥有的决定公司转让的权利，更有助于退出

D.拖售权是指基金在接受第三方股权收购要约后，有权要求其他股东按照基金与第三方协商确定的价格，一起向第三方转让股权

【答案】D

【解析】随售权条款是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件要求参与该出售交易，所以A错误；随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现，所以B错误；相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的权利使其作为少数股东，享有决定公司转让的权利，此种权利有时会严重侵害创始股东的利益，所以C错误；拖售权条款是指基金在接受第三方股权收购要约后，有权要求其他股东按照基金与第三方协商确定的价格，一起向第三方转让股权，所以D正确。