【摘要】：一鸣证书教研组考点分析：掌握第一拒绝权条款和随售权条款。考试重点是第一拒绝权条款和随售权条款同时出现时，股权投资基金的选择。股权投资基金可以单独行使随售权条款或第一拒绝权条款，或者同时放弃两种权利，所以Ⅰ、Ⅳ正确，Ⅱ、Ⅲ错误。
1.第一拒绝权条款
◎第一拒绝权条款，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权，增加外部投资者购买股权的难度。
◎优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。
2.随售权条款
◎随售权条款，又称共同出售权，是指目标公司的其他股东（锁定创始人股东的股份）欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。
◎随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现。
一鸣证书教研组考点分析：
掌握第一拒绝权条款和随售权条款。考试重点是第一拒绝权条款和随售权条款同时出现时，股权投资基金的选择。
【典型例题23】
单选：随售权和第一拒绝权作为两种常见的股东权利，若股权投资基金都要行使，以下表述正确的是（ ）。
Ⅰ.同时出现(www.xing528.com)
Ⅱ.先行使第一拒绝权，再行使随售权
Ⅲ.先行使随售权，再行使第一拒绝权
Ⅳ.同时放弃行使两种权利
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅳ
【答案】D
【解析】第一拒绝权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。随售权又称共同出售权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。随售权条款通常与第一拒绝权条款同时出现。股权投资基金可以单独行使随售权条款或第一拒绝权条款，或者同时放弃两种权利，所以Ⅰ、Ⅳ正确，Ⅱ、Ⅲ错误。
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