股权投资协议主要条款解析

1.估值条款

◎估值条款是投资协议中最重要的条款之一，因为它直接影响着“谁控制公司”和“当公司被出售时，每个股东能够获得多少现金”这两个问题，这两个问题的核心即控制权及收益权。

投资前估值+投资＝投资后估值

◎估值条款通常会同时约定股权投资基金的投资方式。

创业投资基金通常可以转换优先股、可转换债或者是普通股为投资工具，以目标公司增资方式进行投资。

并购基金更多采用普通股工具，以受让目标公司原有股权方式进行投资。

2.估值调整条款（估值调整协议或对赌条款）

◎股权投资中常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。

◎估值调整机制的触发条件是目标企业未达到事先设定的业绩目标，或发生特定事件（如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等）。

◎估值调整机制触发后的补偿

现金补偿类通常通过行使回售权实现。

股份补偿类则通过股东间较低价格转让，或调整优先股与普通股转换系数来实现。(www.xing528.com)

一鸣证书教研组考点分析：

掌握估值条款和估值调整条款。考试重点是估值调整机制的触发条件，以及估值调整机制触发后的补偿措施。

【典型例题22】

单选：股权投资基金的估值调整机制的触发条件不包括（　　）。

A.企业高管发生严重违反约定的事件

B.企业达到目标承诺业绩，但主营业务收入发生了改变

C.企业原大股东失去控股地位

D.企业未能在约定时间前实现IPO上市

【答案】B

【解析】估值调整条款的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件（如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等），所以B错误。